Jaki model spółki wybrać? Omówienie najpopularniejszych modeli - Oniszczuk & Associates - Obsługa Klientów Biznesowych
21 August 2023 |

Jaki model spółki wybrać? Omówienie najpopularniejszych modeli

Prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce wiąże się z koniecznością wyboru jednej z dostępnych form organizacyjnoprawnych. W kodeksie spółek handlowych występują zarówno spółki osobowe, jak i kapitałowe. Wspólnicy mogą też decydować o zawarciu umowy spółki cywilnej. Czym charakteryzują się poszczególne spółki prawa handlowego?

Rodzaje spółek w Polsce

Poszczególne rodzaje spółek różnią się między sobą w wielu aspektach. Spółka osobowa nie posiada osobowości prawnej, jest tzw. ułomną osobą prawną. Choć może samodzielnie występować w obrocie, za zobowiązania spółki odpowiadają wspólnicy. Z kolei spółka kapitałowa ma osobowość prawną i samodzielnie ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania. Odpowiedzialność wspólników przypadku osób prawnych w zasadzie sprowadza się do ryzyka gospodarczego.

W zależności od rodzaju spółki inaczej może wyglądać kwestia opodatkowania. W spółkach osobowych pojawia się przede wszystkim PIT (obok niego może pojawić się CIT w spółkach komandytowych, komandytowo-akcyjnych oraz niektórych spółkach jawnych). Podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych jest spółka. PIT pojawia się w momencie wypłaty zysku z działalności spółki na rzecz wspólników.

Wszystkie spółki handlowe mają obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Obowiązku prowadzenia pełnej księgowości nie mają jedynie spółki jawne oraz partnerskie, których obroty w ubiegłym roku nie przekroczyły równowartości 2 milionów euro.

Spółki osobowe prawa handlowego

Wśród rodzajów spółek osobowych należy wymienić spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną. Osobowe spółki handlowe powstają w momencie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, przepisy nie przewidują w ich przypadku formy w organizacji. Jednostki organizacyjne mają zdolność prawną, co oznacza, że mogą nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.

Spółka jawna

Spółka jawna jest powszechnie uznawana za rozwiązanie modelowe. Zgodnie z art. 22 k.s.h. za spółkę jawną uważa się spółkę osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Umowa spółki jawnej powinna zostać zawarta na piśmie, ale dopuszcza się możliwość szybkiego zarejestrowania podmiotu przez system S-24.

Do majątku spółki wchodzą zarówno wkłady wniesione przy jej zakładaniu, jak i majątek nabyty podczas funkcjonowania. Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, ale odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny.

Spółka partnerska

Przedmiotem działalności spółki partnerskiej może być wyłącznie prowadzenie określonych typów działalności. Jej wspólnicy muszą należeć do jednego z wolnych zawodów. Wspólnikami spółki mogą być np. adwokaci, notariusze, radcowie prawni, lekarze czy maklerzy papierów wartościowych.

W spółce partnerskiej każdy partner ma prawo reprezentowania spółki, chyba że prowadzenie jej spraw powierzono zarządowi. Partner nie ponosi odpowiedzialność za wykonywanie wolnego zawodu przez innego partnera lub zatrudnioną przez niego osobę, chyba że umowa spółki przewiduje odpowiedzialność na analogicznej zasadzie jak w przypadku spółki jawnej.

 Spółka komandytowa

Umowa spółki komandytowej musi przewidywać dwa rodzaje wspólników, komplementariuszy i komandytariuszy. Komplementariusz spółki ponosi odpowiedzialność na takich samych zasadach jak wspólnik spółki jawnej, ale prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Komandytariusz odpowiada do wysokości sumy komandytowej. Suma komandytowa to nic innego, jak kwotowe ograniczenie odpowiedzialności za zadłużenia spółki.

Aby założyć spółkę komandytową trzeba sporządzić umowę w formie aktu notarialnego.

Spółka komandytowo akcyjna

Do założenia spółki komandytowo akcyjnej wymagane jest wniesienie kapitału zakładowego w wysokości minimum 50 tysięcy złotych. Statut powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Przepisy spółki komandytowo akcyjnej wyróżniają kapitał zakładowy oraz podstawowy.

Podobnie jak w przypadku spółki komandytowej pojawiają się tutaj dwa rodzaje wspólników – komplementariusze oraz komandytariusze. Komplementariusz spółki komandytowo akcyjnej ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki i reprezentuje ją w obrocie.

Spółki kapitałowe

Spółki kapitałowe to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna oraz prosta spółka akcyjna. Mogą one funkcjonować już w momencie podpisania umowy lub sporządzenia statutu spółki, ale osobowość zyskują dopiero z momentem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Najpopularniejsza spośród spółek kapitałowych. Umowę spółki należy zawrzeć w formie aktu notarialnego, wymaga wniesienia kapitału zakładowego w wysokości 5 tysięcy złotych. Za zobowiązania spółki powstałe po wpisie do KRS odpowiedzialność ponosi sama spółka, a w drugiej kolejności zarząd. Wspólnik nie ponosi odpowiedzialności innej niż ekonomiczna związana z wniesieniem wkładu.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest notowana na giełdzie papierów wartościowych. Uzyskanie statusu spółki publicznej pozwala na emisję papierów wartościowych i akumulację kapitału inwestorskiego w zamian za umożliwienie partycypacji w zyskach spółki. Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej to 100 tysięcy złotych. Założenie spółki akcyjnej jest silnie sformalizowane, a jej prowadzenie – skomplikowane i kosztowne.

Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna to uproszczona forma spółki akcyjnej. Jej minimalny kapitał zakładowy to 1 zł. Wkłady mogą być wniesione w terminie 3 lat od rejestracji podmiotu, a rozwiązanie przeprowadzone bez konieczności wdrażania postępowania likwidacyjnego.

Spółka cywilna

Od spółek prawa handlowego należy odróżnić spółkę cywilną. Nie jest ona odrębnym rodzajem podmiotu, ale umową cywilnoprawną. Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania zaciągnięte z związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. W przypadku spółki cywilnej nie pojawia się konieczność rejestracji, przedsiębiorcami są wspólnicy, którzy dążą do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.

W spółce cywilnej prawo do prowadzenia spraw spółki przysługuje co do zasady wszystkim wspólnikom, a udziały w zyskach i stratach są równe. Dużą zaletą tej formy prawnej jest możliwość zmodyfikowania w umowie spółki praktycznie każdej regulacji ustawowej.

Osoby, które chciałyby założyć spółkę, ale nie są pewne, który model działalności będzie odpowiedni do danego celu gospodarczego, mogą skorzystać z pomocy kancelarii prawnej. Doświadczeni specjaliści wskażą główne różnice dzielące poszczególne typy spółek handlowych.