Jakie prawa i obowiązki mają wspólnicy spółki z o.o. i akcjonariusze spółki akcyjnej? - Oniszczuk & Associates - Obsługa Klientów Biznesowych
1 August 2023 |

Jakie prawa i obowiązki mają wspólnicy spółki z o.o. i akcjonariusze spółki akcyjnej?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna to osoby prawne należące do spółek kapitałowych prawa handlowego. Decydujące znaczenie ma w nich substrat majątkowy, czyli kapitał, w zamian za który wspólnik lub akcjonariusz nabywa udziały albo akcje. Z posiadaniem tych aktywów wiążą się nierozerwalnie określone prawa, ale też obowiązki, jakie ma wspólnik spółki. Co na temat tych przywilejów mówią przepisy kodeksu spółek handlowych?

Prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawowym obowiązkiem wspólnika spółki z o.o. jest wniesienie wkładu na kapitał zakładowy. Wkład może mieć charakter pieniężny (czyli suma przekazana na rachunek bankowy spółki) albo niepieniężny (tzw. aport). Przykładem wkładu niepieniężnego może być prawo najmu, dzierżawy, własności albo znak towarowy.

Dodatkowe obligacje mogą być przewidziane w umowie spółki z o.o. Do obowiązków wspólników spółki z o.o. zalicza się np. wyrównanie wartości przeszacowanego wkładu, a także wniesienie dopłat w wysokości proporcjonalnej do posiadanych udziałów w spółce. Umowa może przewidywać zobowiązanie do wykonywania na rzecz spółki określonych świadczeń, np. usług marketingowych lub doradztwa inwestycyjnego.

Uprawnienia wspólnika można podzielić na korporacyjne oraz majątkowe. Prawa korporacyjne są związane z posiadaniem statusu wspólnika i obejmują m.in.:

  • prawo udziału w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywanie prawa głosu z tego tytułu;
  • prawo przeglądania księgi udziałów oraz dokumentów spółki i prawo badania sprawozdania finansowego w celu zbadania rachunkowości spółki;
  • prawo żądania rozwiązania spółki;
  • prawo zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników i domagania się ich uchylenia lub stwierdzenia nieważności;
  • prawo żądania wyłączenia wspólnika ze spółki oraz rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy.

Majątkowym prawem wspólnika jest możliwość partycypowania w zysku spółki, czyli tzw. dywidendzie.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy w statucie spółki akcyjnej

Prawa i obowiązki występują nie tylko w spółce z o.o., ale także w spółce akcyjnej, choć ich zakres jest podobny.

Podstawowym obowiązkiem akcjonariusza jest wniesienie wkładu na pokrycie akcji i nie może on zostać z niego zwolniony. Statut spółki może przewidywać też szczególne obowiązki w zakresie świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki. Jeśli chodzi o uprawnienia, to ich podstawowy pakiet obejmuje przede wszystkim:

  • prawo do udziału w zysku spółki;
  • prawo do udziału w majątku spółki po jej likwidacji;
  •  prawo pierwszeństwa w nabyciu nowych akcji;
  • prawo udziału w walnym zgromadzeniu oraz oddawania głosu;
  • prawo do zaskarżania uchwał;
  • prawo do informacji.

Pozycja wspólników i akcjonariuszy w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych. Czy zawsze musi być taka sama?

Kodeks spółek handlowych w art. 20 wprowadza zasadę równości praw, która zakłada, że wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Przykładem działania sprzecznego z tą zasadą jest np. przyznanie dywidendy tylko niektórym spośród wspólników przez zgromadzenie wspólników. Równe prawa nie są jednak zasadą bezwzględną. Umowa spółki może przewidywać zarówno przywileje osobiste, jak i udziały lub akcje uprzywilejowane. Osobiste przywileje to np.:

  • uprawnienie do nabywania produktów spółki po określonych cenach;
  • możliwość zwołania zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

Z kolei uprzywilejowanie przedmiotowe, czyli związane z udziałami obejmuje np.:

  • prawo głosu;
  • prawo do dywidendy;
  • prawo do powoływania lub odwoływania członków organów spółki (np. prawo powoływania członka zarządu);
  • udział w majątku pozostałym po likwidacji spółki;
  • pierwszeństwo w zwrocie dopłaty;
  • prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym

Uprzywilejowanie przedmiotowe oznacza, że przysługuje ono każdoczesnemu właścicielowi udziałów, w tym także ich nabywcy, który kupił udziały lub akcje od dotychczasowego wspólnika. Wspólnik, któremu zostały przyznane szczególne korzyści jest jednocześnie limitowany przez ustawę, m.in. w zakresie prawa głosu.

Zarówno w spółce z o.o., jak i w spółce akcyjnej ewentualne uprzywilejowania lub obciążenia niewskazane wprost w ustawie powinny wynika expressis verbis z umowy spółki albo jej statutu. Ich formalne wprowadzenie do dokumentu organicznego nie będzie oznaczało wtedy naruszenia zasady równości praw.

Prawa wspólników mniejszościowych

Niezależnie od brzmienia umowy lub statutu warto pamiętać o preferencyjnych warunkach, na jakich traktowani są mniejszościowi udziałowcy. Wśród uprawnień wspólnika mniejszościowego można wymienić wyznaczenie firmy audytorskiej przez sąd rejestrowy, prawo kontroli działalności gospodarczej spółki, zaskarżanie uchwał wspólników czy prawa wspólnika spółki do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia jego porządku określonych spraw. Takie żądanie należy złożyć na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników lub wcześniej.

Partycypacja w działalności osoby prawnej i pokrycie kapitału zakładowego nie oznacza, że wspólnicy lub akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania spółki. Odpowiedzialność wspólników sprowadza się do ryzyka utraty zainwestowanych środków w przypadku niepowodzenia działalności spółki.