Rozważając założenie firmy za granicą, polscy przedsiębiorcy chętnie kierują wzrok na zachód. Niemiecka gospodarka wyróżnia się stabilnością, a system prawny i podatkowy naszego zachodniego sąsiada są przewidywalne. Przeczytaj, jak założyć firmę w Niemczech i na jakie formalności trzeba się przygotować. Kiedy będzie to dobry wybór i które spółki kapitałowe sprawdzą się do tego najlepiej?
Dlaczego założenie firmy w Niemczech to dla polskich przedsiębiorców atrakcyjne rozwiązanie?
Warto uświadomić sobie, że niemiecka gospodarka jest najmocniejsza w całej Unii Europejskiej i zajmuje czwarte miejsce na świecie. To tutaj siedzibę mają takie przedsiębiorstwa, jak Bayer, Opel, Porsche, TUI czy Deutsche Lufthansa. Jeśli chodzi o przemysł, najważniejszą rolę w Niemczech odgrywa sektor elektromaszynowy, rafineryjny, energetyczny, chemiczny i hutniczy. Siłę ekonomiczną Niemiec widać, chociażby po PKB. W 2023 roku w Niemczech wyniósł on 4,3 biliona USD, w Polsce zaś 680 miliardów USD.
Założenie firmy w Niemczech oznacza dla polskich przedsiębiorców ekspozycję na bardzo zamożny, a przy tym zróżnicowany i położony blisko rodzimej granicy rynek.
Prowadzenie firmy w Niemczech – którą spółkę wybrać?
Decydując się na założenie spółki na terenie Niemiec, przedsiębiorcy mają do wyboru kilka form organizacyjnoprawnych. Są to:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GmbH;
- bezkapitałowa spółka z o.o. UG
- spółka akcyjna AG;
- spółka komandytowo-akcyjna KGaA;
- spółka komandytowa KG;
- spółka cywilna GbR;
- spółka jawna OHG;
- spółka partnerska Partnerschaft.
Osoby fizyczne mogą prowadzić też własną działalność gospodarczą (Gewerbe). Założenie działalności gospodarczej jest wprawdzie proste, ale nie daje równie atrakcyjnych możliwości optymalizacji podatkowej.
W praktyce najczęstszym wyborem zagranicznych inwestorów jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Gwarantuje ona bardzo dużą elastyczność, a także brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Spółka z o.o. ma własną podmiotowość, może zatrudniać pracowników, jest podmiotem podatku dochodowego CIT oraz płaci podatek VAT. Dopuszczalne jest też prowadzenie działalności gospodarczej w formie jednoosobowej spółki z o.o. Nie należy utożsamiać jej z osobą, która prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w formie Gewerbe.
Jak wygląda założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech?
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu wymogów formalnych. Nie odbiegają one jednak znacząco od polskich procedur.
Sporządzenie umowy spółki
Pierwszym etapem jest przygotowanie umowy spółki w formie notarialnie poświadczonej. Powinna ona określać przynajmniej następujące elementy:
- nazwę firmy;
- przedmiot działalności;
- siedzibę spółki;
- wysokość kapitału zakładowego;
- określenie wkładu każdego ze wspólników na kapitał zakładowy.
Wpłacenie kapitału zakładowego na rachunek firmowy spółki
Przed założeniem spółki niezbędne jest założenie konta bankowego. Do rejestracji firmy niezbędne jest wpłacenie kapitału zakładowego w wysokości minimum 25 tysięcy euro. Podczas rejestracji wystarczy, że na konto spółki wpłynie 50% kapitału zakładowego. Wyjątkiem jest spółka bezkapitałowa UG, gdzie 25% rocznych zysków musi być przeznaczane na kapitał zakładowy do czasu osiągnięcia 25 tysięcy euro. Choć UG może być założona praktycznie bez żadnego kapitału, warto pomyśleć o zabezpieczeniu finansowym. Zwiększa to wiarygodność podmiotu w oczach kontrahentów.
Formalności urzędowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki
Po wpłacie kapitału zakładowego spółka może zostać wpisana do rejestru sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy. Należy upewnić się, czy prowadzenie wybranego typu działalności nie jest reglamentowane przez państwo. Konieczność otrzymania licencji lub koncesji jest wymagana m.in. dla firm działających w sektorze transportowym, bankowym, finansowym czy telekomunikacyjnym. Uzyskanie takiego pozwolenia jest niezbędne, aby spółka mogła funkcjonować zgodnie z prawem.
Następnie osoba prawna powinna zostać zgłoszona na formularzu do właściwego miejscowo Gewerbeanmeldung oraz uzyskać numer identyfikacji podatkowej w niemieckim urzędzie skarbowym. Należy też ustalić, czy spółka nie będzie musiała zarejestrować się jako podatnik VAT.
Dlaczego prowadzenie działalności gospodarczej w Niemczech w formie spółki jest lepsze niż Gewerbe?
Wpis do ewidencji działalności gospodarczej JDG może wydawać się atrakcyjnym rozwiązaniem, tym bardziej że niemiecki system prawny przewiduje atrakcyjne rozwiązania dla indywidualnych przedsiębiorców. Przede wszystkim obowiązuje dobrowolne ubezpieczenie rentowe i ubezpieczenie emerytalne pod warunkiem, że firma nie zatrudnia pracowników. Ubezpieczenie zdrowotne jest obowiązkowe, ale może zostać wykupione w prywatnej firmie.
Niestety obecnie takie rozwiązanie nie jest już równie opłacalne, jak jeszcze kilka lat temu. Osoba fizyczna, która prowadzi działalność gospodarczą jako JDG w Niemczech może osiągać wynagrodzenie wyłącznie w euro. Nie można już korzystać z Gewerbe, aby uniknąć ZUS i pracować w Polsce. Do tego dochodzą częste i dokładne kontrole przez pracowników niemieckiego urzędu skarbowego. Co więcej, możliwość zwolnienia z obowiązku wykazywania podatku VAT na fakturach dotyczy wyłącznie firm zakwalifikowanych jako “małe przedsiębiorstwo” z dochodem poniżej 17 tysięcy euro.
Jednoosobowa działalność gospodarcza nie chroni też przedsiębiorcy przed długami. Z tego względu nie jest powszechnie wybieranym rozwiązaniem przez inwestorów, którzy oczekują, że biznes będzie bezpieczny.
Przewaga osób prawnych widoczna jest na wielu płaszczyznach i warto z tych rozwiązań korzystać, tym bardziej że zasady funkcjonowania GmbH są bardzo podobne, jak w przypadku dobrze znanej polskim przedsiębiorcom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Prowadzenie działalności gospodarczej w Niemczech w formie spółki. Samodzielnie czy z pomocą kancelarii?
Samodzielna obsługa spółki z o.o. wymaga przynajmniej podstawowej znajomości prawa cywilnego, gospodarczego oraz podatkowego. Z tego względu warto skorzystać z usług kancelarii, która świadczy kompleksowe wsparcie w zakresie zakładania i obsługi prawnej zagranicznych spółek. Zespół Kancelarii Oniszczuk & Associates preprowadzi przedsiębiorcę przez wszystkie etapu zakładania spółki z o.o. Zajmiemy się też jej bieżącą obsługa prawną i optymalizacją podatkową tak, aby prowadzony biznes przynosił, jak największe zyski.
