Spółka GmbH to niemiecki odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która wśród przedsiębiorców cieszy się ogromną popularnością. Ta forma działalności gospodarczej występuje także w innych porządkach prawnych, w tym w porządku niemieckim. Jeśli planujesz otwierać spółkę offshore na terytorium Republiki Federalnej Niemiec, jest to z pewnością opcja warta rozważenia. Dowiedz się, czy jest GmbH i jak założyć ją krok po kroku.
Czego dowiesz się z tego artykułu:
Niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi najczęstszy wybór przedsiębiorców rozważających ekspansję za granicą zachodniego sąsiada Polski. Z naszego artykułu, dowiesz się, dlaczego tak jest:
- Co oznacza GmbH i jakie jeszcze formy prowadzenia biznesu mogą wybrać przedsiębiorcy.
- Jak wygląda założenie niemieckiej spółki z o.o. krok po kroku.
- Jak jest opodatkowana GmbH.
- Czy prowadzenie GmbH jest bezpieczne — dla kogo tak, a dla kogo niekoniecznie.
Czym jest spółka GmbH?
Zacznijmy od wyjaśnienia, co oznacza skrót GmbH. W języku niemieckim ten skrót rozwija się jako Gesellschaft mit beschränkter Haftung i oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W dużej mierze ten typ spółki przypomina polską spółkę z o.o., dlatego rodzimi przedsiębiorcy otwierający biznes w Niemczech będą mieli częściowo ułatwione zadanie — wiele reguł dotyczących spółki z o.o. będzie miało zastosowanie także do GmbH. Należy jednak uważać, aby nie stawiać znaku równości między tymi rodzajami podmiotów.
Spółka GmbH jest rodzajem osoby prawnej, jednym z rodzajów spółek w Niemczech. Wyróżnia się prostotą funkcjonowania, a przede wszystkim bezpieczeństwem po stronie wspólników. Funkcjonuje w obrocie równolegle do innych typów podmiotów gospodarczych:
- AG (niem. Aktiengesellschaft) – spółka akcyjna,
- UG (niem. Unternehmergesellschaft) – bezkapitałowa spółka z o.o., tzw. mini GmbH,
- GbR (niem. Gesellschaft bürgerlichen Rechts) – spółka cywilna,
- OHG (niem. Offene Handelsgesellschaft) – spółka jawna,
- KG (niem. Kommanditgesellschaft) – spółka komandytowa,
- KGaA (niem. Kommanditgesellschaft auf Aktien) – spółka komandytowo-akcyjna,
- Partnerschaft – spółka partnerska.
Oprócz tego dopuszczalne jest założenie jednoosobowej działalności gospodarczej.
Jak założyć niemiecką spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Procedura zakładania spółki Gmbh jest zbliżona do formalności obowiązujących w Polsce. Zasadniczo wspólnicy mają możliwość skorzystania z wzorca umownego, tzw. Mustervertrag. Dopiero kiedy okazuje się on niewystarczający, a wspólnicy chcą wprowadzić do umowy postanowienia niestandardowe, umowę spółki układa się od zera. Taką umowę trzeba sporządzić w formie aktu notarialnego. Przy formułowaniu treści umowy warto skorzystać ze wsparcia doświadczonej kancelarii prawnej, znającej lokalny porządek prawny. Minimalna treść umowy przy rejestracji GmbH obejmuje:
- nazwę firmy,
- przedmiot działalności,
- siedzibę spółki,
- wysokość kapitału zakładowego,
- wysokość wkładu wpłacanego na poczet kapitału zakładowego przypadającego na każdego wspólnika (wkłady na kapitał zakładowy).
Wypada wspomnieć, że — analogicznie, jak w przypadku polskiej spółki z o.o. — dopuszczalne jest wniesienie zarówno wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych pod warunkiem, że wkład niepieniężny posiada zdolność aportową. Może nim być np. własność nieruchomości, sprzętu IT lub samochodu, ale też znak towarowy, czy inne prawa IP.
Oczywiście podobnie jak w polskim porządku prawnym także i tutaj zwykle warto uzupełnić treść umowy o fakultatywne postanowienia tak, aby spółka była dopasowana do przyjętego przez wspólników modelu biznesowego.
Następnie należy wpłacić kapitał zakładowy w odpowiedniej wysokości na rachunek firmowy spółki. Wartość kapitału wynosi:
- 25 tysięcy euro w przypadku klasycznej GmbH,
- 1 euro w przypadku uproszczonej wersji GmbH (należ odkładać rezerwy do czasu zgromadzenia kapitału w wysokości minimum 25 tysięcy euro).
W momencie zakładania spółki niezbędne jest wpłacenie minimum 25% wkładów zadeklarowanych w umowie pod warunkiem, że ich wartość nie jest mniejsza, niż połowa minimalnego kapitału zakładowego (czyli 12500 euro).
Kolejnym krokiem jest zgłoszenie spółki do Rejestru Handlowego (odpowiednika polskiego rejestru sądowego), Urzędu ds. Gospodarki oraz Urzędu Porządkowego. W przypadku prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności reglamentowanej może pojawić się konieczność uzyskania zezwolenia, licencji lub koncesji. Będą to np. usługi płatnicze, ubezpieczeniowe, czy związane z kryptoaktywami.
Dodatkowo niemiecka spółka powinna otrzymać numer NIP, a przypadku objęcia podatkiem obrotowym, zarejestrować się jako podatnik VAT. Jeszcze więcej obowiązków pojawia się w przypadku zatrudniania pracowników, których należy zgłosić do odpowiednika polskiego ZUS.
Jak wygląda odpowiedzialność wspólników w GmbH?
Spółkę GmbH może założyć jedna albo większa liczba osób. Osoba prawna odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania firmy. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki wyłącznie do wysokości wniesionego kapitału. W efekcie ryzyko finansowe po stronie wspólników jest niewielkie i powstaje jedynie w sytuacji, kiedy nie wnieśli oni całego kapitału zakładowego zadeklarowanego w umowie.
Nieco inaczej wygląda sytuacja członków zarządu. W ich przypadku odpowiedzialność może potencjalnie powstać na gruncie kilku aktów prawnych. Zarząd odpowiada m.in. za dochowanie należytej staranności i lojalności, przekroczenie kompetencji, popełnienie czynu zabronionego i zaniedbania podatkowe. Dodatkowo trzeba pamiętać, że członkowie zarządu muszą być rezydentami UE, ewentualnie trzeba będzie uzyskać pozwolenia na pracę na terenie Niemiec. Aby świadomie zarządzać tym ryzykiem, warto korzystać z pomocy doradcy prawnego znającego niemiecki rynek i przepisy.
Obowiązki ciążące na GmbH
Dodatkowo nie można pominąć licznych obowiązków, jakie ciążą na spółce GmbH od strony formalnej. Przede wszystkim chodzi o:
- prowadzenie pełnej księgowości — tak jak polskie spółki, niemiecka GmbH ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, czyli szczegółowego ewidencjonowania wszystkich operacji gospodarczych,
- regularne składanie deklaracji podatkowych — w szczególności chodzi o podatek CIT (niem. Körperschaftsteuer) oraz VAT (niem. Umsatzsteuer),
- zgłaszanie zmian do rejestru handlowego (niem. Handelsregister), w szczególności chodzi o zmianę siedziby, czy podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
- regularnego składania sprawozdań finansowych.
Nie tylko duże przedsiębiorstwa, ale i te mniejsze muszą pamiętać o obowiązkach wynikających z rozporządzenia RODO, czy ustawie opakowaniowej (niem. Verpackungsgesetz). W praktyce przynajmniej część obowiązków jest outsourcowanych zwykle podmiotom zewnętrznym, aby właściciele mogli zachować elastyczność w działaniu. Wiąże się to z koniecznością zapłaty wynagrodzeń za usługi księgowe, prawne, czy audytorskie.
Zalety GmbH
Zasadniczą korzyścią płynącą z założenia GmbH jest możliwość ograniczenia odpowiedzialności wspólników. Dodatkowo w przypadku mini GmbH kapitał spółki jest bardzo niewielki, co można wykorzystać, jeśli podmiot nie ma dużego zapotrzebowania cashflow już na starcie. Zaletą GmbH są także liczne korzyści podatkowe i rozpoznawalność. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest postrzegana przez klientów i kontrahentów jako „dojrzały” uczestnik rynku.
Wady GmbH
Wybór formy prawnej dla spółki zawsze wymaga odpowiedniego przemyślenia i inwestorzy powinni wziąć pod uwagę zarówno zalety, jak i dodatkowe koszty związane z funkcjonowaniem spółki za granicą.
Przede wszystkim warto pamiętać, że dla wielu polskich przedsiębiorcy wysoki kapitał zakładowy niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie barierą nie do pokonania. Zwłaszcza dotyczy to małych firm – 25 tysięcy euro to nieco ponad 100 tysięcy złotych, czyli nawet więcej, niż polski ustawodawca wymaga dla założenia spółki akcyjnej.
Spółka GmbH w Niemczech — podatki
Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z określonymi konsekwencjami na gruncie podatków. Zobowiązań publicznoprawnych może pojawić się kilka i warto przyjrzeć się im bliżej.
Przede wszystkim osoby prawne płacą podatek dochodowy od osób prawnych. Jego stawką wynosi 15%. Podstawą opodatkowania jest zysk netto wyrażony w bilansie spółki. Oprócz CIT-u występuje również podatek solidarnościowy według stawki 5,5%. Podatek CIT jest płatny ratalnie, zwykle w czterech transzach na podstawie decyzji administracyjnych wydanych przez urząd skarbowy.
CIT jest podatkiem globalnym, ale oprócz niego pojawia się także Gewerbesteuer, czyli podatek nakładany przez gminę właściwą dla siedziby przedsiębiorstwa. Naliczanie Gewerbesteuer jest dwuetapowe i uwzględnia wyniki finansowe przedsiębiorstwa, miejsce prowadzenia działalności gospodarczej oraz modyfikatory wynikające z przepisów.
Dodatkowo może pojawić się obowiązek zapłaty podatku VAT. W uproszczeniu dotyczy on przedsiębiorców, których dochody przekroczyły 25 tysięcy euro rocznie. VAT-em będą objęte także wybrane rodzaje działalności niezależnie od obrotu. Standardowa stawka VAT wynosi 19%, uproszczona to 7%.
Czy warto zakładać GmbH?
Słowem podsumowania można powiedzieć, że spółka GmbH to popularna i niezwykle bezpieczna forma prowadzenia biznesu w Niemczech. Umożliwia większą elastyczność, niż spółka akcyjna. Trzeba jednak pamiętać, że jej prowadzenie wiąże się z wyższymi, niż w Polsce kosztami, a także koniecznością zrealizowania wielu formalności. Jeśli chcesz mieć pewność, że proces rejestracji i funkcjonowanie spółki będzie przebiegało bezproblemowo, korzystaj z usług profesjonalistów.
Jak możemy Ci pomóc — zakładanie i obsługa spółki GmbH
Kancelaria Oniszczuk & Associates oferuje kompleksowe usługi w zakresie obsługi spółek zagranicznych. Zajmiemy się:
- obsługą procesu rejestracji spółki GmbH,
- dopasowaniem umowy do potrzeb wspólników,
- bieżącą obsługą GmbH,
- załatwieniem formalności związanych z pozyskaniem zezwoleń, licencji i koncesji,
- audytami compliance.
Z nami masz pewność, że struktura Twojej spółki jest należycie przemyślana i pozwala na płynne prowadzenie działalności gospodarczej.
