Umorzenie akcji w spółce akcyjnej

Umorzenie akcji w spółce akcyjnej

Istota umorzenia akcji polega na nieodwracalnym utraceniu praw i obowiązków z nią związanych.

Umorzenie może dotyczyć części lub wszystkich akcji posiadanych przez danego akcjonariusza.

Skutek unicestwienia nie odnosi się jednak do roszczeń i zobowiązań powstałych przed datą umorzenia, choćby stały się wymagalne po tej dacie.

Tryby umorzenia akcji

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują trzy tryby umorzenia akcji:

  1. dobrowolne,
  2. przymusowe
  3. umowne, tzw. automatyczne.

 
Inaczej niż w spółce z o.o., gdzie umorzenie udziałów może nastąpić bez obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie akcji w spółce akcyjnej wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

Podstawową, pierwszą przesłanką możliwości umorzenia akcji jest stosowne postanowienie statutu, które może być zastrzeżone już w pierwotnej treści statutu. Zmiana w tym zakresie statutu nie może jednak dotyczyć akcji, które zostały objęte przed wpisem tej zmiany do rejestru.

Drugą przesłanką jest uchwała, stanowiąca konkretyzację statutowego upoważnienia, która powinna określać w szczególności:

  1. podstawę prawną umorzenia,
  2. wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia,
  3. sposób obniżenia kapitału zakładowego.

 
– a brak którejkolwiek z tych przesłanek uzasadnia stwierdzenie nieważności uchwały. Uchwała ta powinna być ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Umorzenie dobrowolne następuje, gdy akcjonariusz wyraża na umorzenie jego akcji zgodę,
a spółka nabywa od niego akcje w celu ich umorzenia. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku kalendarzowym. Przepisu kodeksu spółek handlowych nie wskazują kolejności czynności składających się na umorzenie dobrowolne. Wnioskuje się, że najpierw powinno nastąpić powzięcie uchwały walnego zgromadzenia w sprawie umorzenia.

Umorzenie przymusowe następuje, gdy nie ma zgody akcjonariusza na umorzenie jego akcji. Warunkiem jednak jest konieczność zastrzeżenia w statucie możliwości takiego umorzenia i wskazanie w statucie jego przesłanek i trybu. Przesłanką takiego umorzenia jest dane zdarzenie, którego wystąpienie daje możliwość walnemu zgromadzeniu powzięcia uchwały umarzającej akcje bez zgody akcjonariusza. Istotna umorzenia przymusowego nie może służyć wymierzeniu swoistej sankcji za określone działania lub zaniechania akcjonariusza. Ziszczenie się określonej w statucie przesłanki umorzenia przymusowego nie jest jeszcze tożsame z samym umorzeniem. Umorzenie w tym trybie akcji jest prawem, a nie obowiązek walnego zgromadzenia.

Umorzenie umowne, tzw. automatyczne, również następuje bez wyrażenia przez akcjonariusza zgody na umorzenie przysługujących mu akcji. Ten tryb umorzenia akcji polega na ich umorzeniu przy ziszczeniu się danej przesłanki. W tym trybie nie jest konieczna uchwała (inaczej w trybie przymusowym). W razie ziszczenia się tak określonego w statucie zdarzenia powodującego automatyczne umorzenie akcji, zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.

Skutek umorzenia akcji

Zasadniczo umorzenie powoduje obowiązek wypłaty wynagrodzenia za umorzoną akcję, którego wysokość określa uchwała w sprawie umorzenia, a wyjątek może dotyczyć umorzenia dobrowolnego, gdzie akcjonariusz w ramach koniecznej na samo umorzenie zgody może zrezygnować z wynagrodzenia.

Moment umorzenia akcji

Umorzenie akcji następuje z momentem obniżenia kapitału zakładowego. Do tej chwili akcjonariusz może wykonywać wszelkie uprawnienia wynikające z akcji, w tym także zaskarżyć uchwałę o umorzeniu jego akcji.

Porozmawiajmy o tym, co możemy dla Państwa zrobić. Proszę wybrać formę kontaktu. Odezwiemy się do Państwa w ciągu 24h.
lub