Jednym z najbardziej rozpowszechnionych typów spółek jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to spółka zaliczana do grupy spółek kapitałowych. Może być utworzona przez jednego lub więcej poszczególnych wspólników w celu dopuszczalnym przez polskie prawo. Najczęściej zawarcie umowy spółki następuje w celach gospodarczych, ale również charytatywnych. W spółce z o.o., wspólnicy zachowują swój bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki, ale ich odpowiedzialność majątkowa ogranicza się do własnego wkładu. Założycielami spółki z o.o. mogą być osoby fizyczne lub prawne, bez względu na obywatelstwo jak i miejsce siedziby.
Informacje ogólne spółka z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową prawa handlowego. Może być utworzona w każdym prawnie dopuszczalnym celu, a zatem nie tylko w celu gospodarczym dla osiągnięcia zysku. Do zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zaliczamy min. fakt, że wspólnicy spółki z.o.o. nie odpowiadają za długi spółki prywatnym majątkiem, w przypadku spółki jednoosobowej odpowiedzialność ta jest znacznie większa. Zarejestrowanie spółki z o.o jest to o tyle korzystne, że pozwala uniknąć niepotrzebnego ryzyka, które ponoszą członkowie zarządu w przypadku np. zadłużenia. Posiadanie spółki z o.o. wiąże się także z większym prestiżem oraz zaufaniem wśród przedsiębiorców. Czasem jej rejestracja staje się konieczna – na przykład gdy staramy się o dotację unijną bądź grant w związku z działalnością spółki. Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5000 złotych. Spółka z o.o. posiada osobowość prawną, a więc może być podmiotem praw i obowiązków, a ponadto może pozywać i być pozywana. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sprawuje władzę za pomocą działalności swoich organów, takich jak w szczególności Zgromadzenie wspólników oraz Zarząd spółki. W spółkach, gdzie kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000,00 złotych i jest więcej wspólników niż dwudziestu pięciu, winno być ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Z przepisów kodeksu spółek handlowych wynika jednakże, że komisja rewizyjna jest fakultatywnym organem spółki. Co jest ogromnym plusem, wspólnicy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Zarząd spółki ponosi odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania spółki, jednak może się uwolnić od tej odpowiedzialności na zasadach przewidzianych w art. 299 KSH. Tak czy inaczej odpowiedzialność członków zarządu jest o wiele mniejsza niż w przypadku innych rodzajów spółek. Obowiązek prowadzenia spraw spółki spoczywa na wszystkich wspólnikach, a majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Warto również wspomnieć, że w przypadku tego rodzaju spółki wkłady niepieniężne również są dopuszczalne. W przypadku zmiany umowy spółki wymaga to zgłoszenia przez zarząd do Krajowego Rejestru Sądowego.
Rejestracja spółki z o.o. – założenie spółki krok po kroku
Kodeks spółek handlowych formułuje dwie drogi rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością możemy założyć drogą tradycyjną bądź elektronicznie. Rejestracja spółki z o.o. drogą tradycyjną wiąże się z większą ilością formalności. Pierwszą rzeczą jest konieczność podpisania umowy spółki w formie aktu notarialnego, dodatkowo konieczne jest notarialne potwierdzenie podpisów wspólników.
W kolejnym etapie następuje wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Opłata za wpis do Sądu Rejestrowego oraz ogłoszenie w MSiG wynosi 600 złotych. Następuje wtedy oficjalne zawiązanie spółki. Ostatnia czynność po zarejestrowaniu spółki z o.o. to rachunek bankowy spółki, a precyzując jego otwarcie. Cały proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością drogą tradycyjną może potrwać nawet kilka miesięcy.
Zawarcie umowy spółki przez internet
Trochę inaczej wygląda sytuacja gdy wybierzemy drogę elektroniczną. Rejestracja spółki w systemie S24 jak sama nazwa mówi powinna nastąpić w 24 godziny. W praktyce termin ten może ulec nieznacznemu wydłużeniu, nie więcej jednak niż o parę dni. Dodatkowym atutem tego sposobu rejestracji spółki jest brak konieczności sporządzania umowy w formie aktu notarialnego, co minimalnie wpływa na obniżenie łącznej kwoty opłat związanych z zakładaniem spółki w ten sposób. Niższa jest także kwota opłat za wpis w krajowym rejestrze sądowym oraz ogłoszenie w MSiG, która wynosi 350 złotych. Umowę sporządza się przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie S24. Minusem tego może być fakt, że przedsiębiorcy w systemie S24 mają możliwość wyboru jedynie postanowień umowy, które są udostępnione we wzorcu. Powstająca w ten sposób treść umowy jest ograniczona do minimum i w wielu przypadkach może nie zapewniać przedsiębiorcom możliwości wprowadzenia oczekiwanych przez nich regulacji, właściwych dla ich profilu biznesowego i zabezpieczenia interesów. Dodatkowym faktem wartym podkreślenia jest to, że system dopuszcza tylko wkłady pieniężne, co wyklucza z systemu tych przedsiębiorców, którzy chcą do spółki wnieść aportem firmę lub nieruchomość. Osoby wybierające ten sposób rejestracji powinny posiadać kwalifikowany podpis elektroniczny bądź Profil Zaufany ePUAP.
Księgowość spółki z o.o.
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) nakłada na przedsiębiorcę obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Pełna księgowość w spółce z o.o. i sprawy spółki powinny być prowadzona zgodnie z ustawą o rachunkowości, więc każda złotówka przechodząca przez ręce spółki z o.o. musi mieć swoje odzwierciedlenie w jej ewidencji. Nasza kancelaria współpracuje z kancelarią księgową, oferującą pełną obsługę przedsiębiorców w tym zakresie.
Koszty działalności spółki z o.o.
Koszty założenia spółki z o.o. i wyższa cena obsługi księgowej są faktem, jednak w rzeczywistości kwoty te nie są tak przytłaczające, jakby mogło się wydawać. Pełna księgowość może wydawać się niepotrzebnym wydatkiem, jednak daje ona daleko lepszy wgląd w sytuację firmy, stany rozliczeń i inne dane przydatne w skutecznym zarządzaniu przedsiębiorstwem. Także, konieczność wpłaty kapitału zakładowego spotyka się z obawami zainteresowanych założeniem spółki z o.o. W rzeczywistości, pieniądze te to przecież początkowy majątek spółki, którym może ona dysponować. Są to środki zadeklarowane jako dostępne, które są przeznaczone na rozwój działalności gospodarczej. W praktyce, nawet po wpłaceniu ich na konto można wydać je już na drugi dzień np. na marketing. Dodatkowo, możemy znacznie obniżyć comiesięczne koszty prowadzenia firmy poprzez powołanie prezesa uchwałą wspólników i tym samym nie płacić comiesięcznej składki ZUS.
Koszty rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Jeśli jesteś zainteresowany założeniem spółki, pamiętaj, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej umożliwia dwa tryby rozpoczęcia działalności . Zgłoszenie spółki może nastąpić przez internet lub tradycyjnie. Minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi 5000 złotych, a jeden udział nie może być niższy niż 50 złotych. Jeśli chodzi o rejestrację spółki internetowo, to zgłoszenie spółki założonej w S24 do KRS następuje również przez S24, nie ma konieczności zgłaszania założenia spółki w PRS. Elektroniczne założenie spółki umożliwia wyzbycie się wielu zbędnych formalności, a co za tym idzie kosztów. Unikamy chociażby ponoszenia opłat za sporządzenie aktu notarialnego. Za założenie spółki z o.o. trzeba zapłacić 250 zł tytułem opłaty sądowej oraz 100 zł tytułem opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Umowa spółki w tradycyjnej formie rejestracji sp. z o.o.
Jak założyć spółkę tradycyjnie? W kwestii powstania spółki w tradycyjny, lepiej nam dotychczas znany sposób, wymaga on co do zasady niemalże tych samych czynności co założenie spółki za pomocą S24. Spółka winna być powołana do życia umową, jednakże tym razem zawartą w formie aktu notarialnego. Forma ta pozwala na brak ograniczeń co do treści umowy – oczywiście z zachowaniem zasad kodeksu spółek handlowych. Taka forma rozpoczęcia działalności wiąże się jednak z nieco wyższymi opłatami. Same opłaty sądowe wyniosą nas 500 złotych, a poza nimi będziemy musieli opłacić jeszcze taksę notarialną. Nawet przy najniższym z możliwych kapitale zakładowym, tj. 5000 złotych, taksa notarialna wyniesie kilkaset złotych. Opłata ta zwiększa się stopniowo do kapitału zakładowego, w związku z czym im większy kapitał, tym wyższa będzie opłata notarialna. Tradycyjny sposób rejestracji spółki sprawia też, że proces ten zajmuje o wiele więcej czasu. Po powołaniu spółki zobowiązani będziemy do zgłoszenia jej do właściwego KRS. Całe szczęście od 1 lipca 2021 r. założoną spółkę zgłaszamy także przez internet, a mianowicie za pośrednictwem PRS, tj. Portalu Rejestrów Sądowych.
Zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z obowiązkiem wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego przez wspólników spółki. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców. Obowiązki wspólników jakie warto wymienić decydując się na spółkę z o.o. to chociażby obowiązki sprawozdawcze min. sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego czy sprawozdania z działalności zarządu. Innym istotnym obowiązkiem będzie wymóg prowadzenia pełnej księgowości spółki, która ma zapewnić całkowitą transparentność działań spółki z o.o. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000,00 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, wymaga się ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Podstawowe prawa wspólników spółki z o.o. to prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu. Warto również pamiętać, że to zarząd reprezentuje spółkę.
Podatki w spółce z o.o
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega opodatkowaniu według zasad określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Ustawa wprowadza model podwójnego opodatkowania. Oznacza to, że dochód sp. z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) oraz podatkiem od wypłacanych wspólnikom dywidend. Należy także pamiętać o podatku od czynności cywilnoprawnych, który jest liczony od kwoty wniesionego kapitału zakładowego.
Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Do zalet spółki z o.o. należy przede wszystkim zaliczyć niski minimalny kapitał zakładowy czy też stosunkowo niskie koszty założenia spółki. Koszty związane z rejestracją spółki w KRS są bowiem uzależnione od wysokości kapitału zakładowego. Do tych zalet dodać należy szczególnie pożądaną ograniczoną odpowiedzialność wspólników. Za zobowiązania nie odpowiadają sami wspólnicy posiadanym majątkiem, a jedynie sama spółka. Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona jedynie do wysokości posiadanych przez danego wspólnika udziałów, a rozszerzona na jego majątek osobisty może być tylko w nielicznych przypadkach. Kolejną zaletą będzie też z pewnością fakt, że ze względu na posiadanie osobowości prawnej przez spółkę z o.o. posiada ona zdolność prawną do czynności prawnych. Spółka ta może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, nabywać prawa, w tym własność nieruchomości oraz inne prawa rzeczowe.
Do wad zaliczyć możemy kwestie takie jak konieczność składania corocznych sprawozdań finansowych. Obowiązek ten należy do kompetencji Zarządu Spółki. Spółka zobowiązana jest także do prowadzenia pełnej księgowości, przez co zwiększenie kapitału spółki jest nieco bardziej sformalizowane prawnie niż gdy mamy do czynienia z działalnością gospodarczą osób fizycznych. Przy spółkach z o.o. obowiązuje też niestety tak zwane podwójne opodatkowanie dochodów uzyskanych z prowadzenia działalności. Po pierwsze zysk spółki jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych (tj. CIT). Poza tym, w przypadku, gdy spółka osiąga zysk, a wspólnicy nie decydują się przeznaczyć go na cele inwestycyjne tylko na wypłatę dywidendy, niestety formuje się konieczność opodatkowania tego zysku przez każdego ze wspólników z osobna następnym podatkiem dochodowym. Na szczęście istnieją sposoby pozwalające na pozbycie się tego problemu. Chociaż za zobowiązania spółki zaciągnięte w stosunku do osób trzecich odpowiada sama spółka całym swoim majątkiem, to istnieją jednak wyjątki, w których za zobowiązania spółki odpowiadają także członkowie zarządu. Ma to miejsce w przypadku niewypłacalności spółki.
