Przekształcenia spółek

Jednoosobowa działalność gospodarcza może zostać przekształcona jedynie w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo jednoosobową spółkę akcyjną. Wyłączone są natomiast przekształcenia spółek w likwidacji oraz spółek w upadłości.

Informacje ogólne dotyczące przekształcania spółek handlowych

Podmiot ulegający przekształceniu określany jest jako spółka przekształcana. Natomiast podmiot powstały po procesie to spółka przekształcona. Proces przekształcenia spółki ma na celu zmianę formy prawnej podmiotu, dostosowując go do aktualnych potrzeb.

Na spółkę przekształconą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, w tym decyzje administracyjne, zezwolenia, licencje i koncesje o ile nie podlegają wyłączeniu na podstawie przepisów szczególnych.

Co istotne nowa spółka cały czas korzysta z dotychczasowego numeru NIP i REGON. Z dniem przekształcenia spółek, czyli z dniem dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców, wspólnicy spółki przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej.

Postępowanie w sprawie przekształcenia spółki i obowiązki spółki przekształcanej

Procedura przekształcenia spółki składa się z następujących etapów:

1. Sporządzenie planu przekształcenia z załącznikami.
   W zależności od tego, czy spółka przekształcana jest spółką kapitałową albo osobową plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wspólnicy, którzy prowadzili sprawy spółki.
2. Poddanie planu przekształcenia badaniu biegłego rewidenta.
   Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy dla siedziby spółki przekształcanej na jej wniosek. Biegły rewident bada plan przekształcenia pod względem poprawności i rzetelności.
3. Podjęcie uchwały o przekształceniu spółki.
   W spółkach osobowych uchwałę o przekształceniu spółki podejmują jej wspólnicy, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zgromadzenie wspólników, a w spółce akcyjnej walne zgromadzenie.
4. Powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenie wspólników prowadzących sprawy spółki i reprezentujących ją.
   Powołanie takie znajduje się w uchwale o przekształceniu spółki.
5. Podpisanie umowy albo statutu spółki przekształconej.
6. Wpis w rejestrze spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.
   Wniosek o wpis wnoszą wspólnicy, którzy mają prawo reprezentacji spółki przekształconej w spółkach osobowych albo wszyscy członkowie zarządu w spółkach kapitałowych.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga:

1. przygotowanie planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami;
2. weryfikacji planu przekształcenia przez biegłego rewidenta;
3. przygotowania oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy
4. powołania członków organów spółki przekształconej;
5. zawarcia umowy spółki;
6. rejestracji spółki przekształconej w KRS;
7. wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG.

Zalety i korzyści przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

1. twoja odpowiedzialność za zobowiązania spółki zostanie ograniczona;
2. zachowujesz wszystkie dotychczasowe prawa i obowiązki;
3. wszystkie zawarte umowy, przyznane zezwolenia i koncesje, a także ulgi pozostają ważne;
4. otrzymujesz nowy NIP i REGON;
5. zapłacisz podatek PCC od umowy spółki w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego;
6. przekształcenie nie powoduje powstania dochodu podlegającemu opodatkowaniu;
7. w zakresie ubezpieczeń społecznych jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będący osobą fizyczną jesteś traktowany jak osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą;
8. będziesz prowadzić pełną księgowość;
9. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością płaci CIT.

Dochody spółki są opodatkowane podwójnie, raz na poziomie spółki – podatek CIT – a drugi raz, w przypadku wypłaty dywidendy przez wspólników – podatek PIT. Pamiętaj, że prowadzenie spółki z o.o. z dobrą księgowością i planem biznesowym może się równać wielu oszczędnością podatkowym.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową

Jeżeli żaden ze wspólników obecnej spółki cywilnej nie został pozbawiony prawa prowadzenia jej spraw, przekształcenie należy rozpocząć od przygotowania projektu uchwały dotyczącej przekształcenia, projektu umowy mającej powstać spółki z o.o., wyceny składniku majątków obecnej spółki cywilnej oraz sprawozdania finansowego na dzień przypadający w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym podjęta zostanie uchwała o przekształceniu.

Kolejnym krokiem jest podjęcie przez wspólników dotychczasowej spółki cywilnej uchwały o przekształceniu. Jak była już mowa na początku, zgoda taka musi zostać wyrażona jednomyślnie.

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową

Przekształcenie spółki jawnej

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. wymaga przeprowadzenia następujących czynności:

1. przygotowanie dokumentacji wstępnej;
2. weryfikacja planu przekształcenia przez biegłego;
3. zawiadomienie wspólników;
4. podjęcie przez wszystkich wspólników spółki uchwały o przekształceniu spółki;
5. złożenie przez wspólników oświadczenia o uczestnictwie w spółce z o.o.;
6. zawarcie przez wspólników uczestniczących w spółce z o.o. umowy spółki;
7. wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
8. powołanie członków organów spółki z o.o.;
9. rejestracja i ogłoszenie przekształcenia.

Przekształcenie spółki partnerskiej

Spółka partnerska powstaje wskutek zawarcia umowy oraz zarejestrowania w KRS. Obok kilku niewątpliwych zalet, związanych z prowadzeniem spółki partnerskiej, znajduje się wiele wad. Dlatego też przekształcenie spółki partnerskiej w inną jest procedurą, którą często się przeprowadza.

Przekształcenie spółki komandytowej

Proces przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. składa się z kilku etapów, jest to:

1. plan przekształcenia;
2. zawiadomienie o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o.;
3. uchwała o przekształceniu spółki;
4. wniosek o rejestracje spółki w KRS.

Nie wolno zapomnieć o obowiązku zmiany formy prowadzenia działalności w brzmieniu firmy.

Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej

Ten rodzaj przekształcenia jest korzystny w przypadku spółek, które prowadzą lub mają w planach prowadzić swoją działalności na szeroką skalę.

Spółki te pozwalają na łatwą pozyskiwanie i kumulację kapitału poprzez emisję instrumentów finansowych oraz łatwy obrót akcjami spółki.

Przekształcenie spółki komandytowej pozwoli na całkowite ograniczenie odpowiedzialności wspólników (wtedy akcjonariuszy) oraz oddanie jej w nadzór wyspecjalizowanych organów – zarządu i rady nadzorczej.

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną,

Procedura przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną przebiega w kilku etapach, które rozciągają się w czasie na kilka miesięcy. W sposób syntetyczny możemy podzielić procedurę przekształcenia spółki z o.o. na trzy etapy:

1. menadżerski – pierwszy etap stanowi sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta
2. właścicielski – kolejny etap dotyczy czynności umożliwiających podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia oraz samego podjęcia tej uchwały.
3. rejestrowy – po powzięciu uchwały zarząd spółki sporządza wniosek o rejestrację spółki akcyjnej w KRS. Sąd dokonuje wpisu spółki akcyjnej do KRS oraz z urzędu wykreśla spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością staje się z tą chwilą spółką akcyjną.

Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o.

Poprawne wykonanie procesu przekształcenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych wymaga dokonania szeregu czynności. Należą do nich m.in.:

1. sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami
2. powiadomienie wspólników o planowanym przekształceniu i powzięcie uchwały o przekształceniu
3. powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją
4. dopełnienie formalności w KRS

Dlaczego warto przekształcić spółkę?

Potencjalnymi korzyściami z przekształcenia są:

• zmiana zasad odpowiedzialności – odpowiedzialność przedsiębiorcy za zobowiązania całym swoim majątkiem może zostać zastąpiona na odpowiedzialność spółki;
• możliwość pozyskania dodatkowego kapitału poprzez „wprowadzenie” do spółki nowych wspólników;
• możliwość kontynuowania działalności spółki po śmierci udziałowca (w przypadku przedsiębiorcy z chwilą jego śmierci wygasają koncesje, zezwolenia);
• korzystniejsze postrzeganie spółki z o.o. na rynku.

Jakie są koszty przekształcenia spółki?

Na koszty przekształcenia spółki składają się:

opłaty sądowe, skarbowe i za ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG)

W przypadku każdego przekształcenia konieczne będzie uiszczenie opłaty od wniosku o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS w łącznej wysokości 600 złotych (500 złotych – opłata sądowa, 100 zł – opłata za ogłoszenie w MSiG).

W przypadku, gdy wniosek składany jest przez pełnomocnika, konieczne będzie także uiszczenie opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17 złotych.

Po wpisie spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców należy dokonać odrębnego ogłoszenia w MSiG o dokonanym przekształceniu. Koszt takiego ogłoszenia jest uzależniony od jego objętości – standardowo wynosi on około 300-400 złotych.

koszty notarialne

Koszty notarialne są uzależnione m.in. od wysokości wkładów do spółki przekształcanej. W niektórych przypadkach w związku z przekształceniem może pojawić się konieczność zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, który zostanie pobrany przez notariusza przy sporządzaniu aktu notarialnego.

wynagrodzenie biegłego rewidenta

W niektórych przypadkach koniecznym etapem przekształcenia jest badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta. W takiej sytuacji, konieczne będzie poniesienie kosztów wynagrodzenia biegłego rewidenta, które będzie zależne w dużej mierze od rozmiaru spółki.

Mając na uwadze, że biegły rewident powinien być wyznaczony przez sąd rejestrowy, konieczne będzie także złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego i uiszczenie opłaty sądowej w kwocie 300 złotych.

wynagrodzenie prawnika.

Koszty wynagrodzenia prawnika specjalizującego się w przekształceniach są uzależnione od zakresu doradztwa, rodzaju przekształcenia i stopnia złożoności samego przekształcenia.

Ile trwa przekształcenie spółki?

Czas trwania procesu przekształcenia zależy od kierunku przekształcenia. Podstawowy zakres czynności, na które składa się przekształcenie to:

• sporządzenie planu przekształcenia, w tym sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia,
• dwukrotne podjęcie działania w celu zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu spółki,
• podjęcie uchwały o przekształceniu przed notariuszem,
• złożenie wniosku o wpis przekształcenia do KRS, na którego rozpatrzenie KRS potrzebuje średnio ok. 1 miesiąca kalendarzowego

W przypadku niektórych procesów przekształcenia, powyższy zakres czynności można ograniczyć, w innych – należy rozszerzyć.

Cały proces trwa od kilku miesięcy do roku.