Zbycie akcji w spółce akcyjnej

Zbycie akcji w spółce akcyjnej

Akcje w Spółce Akcyjnej

Przepisy k.s.h. rozróżniają dwa rodzaje akcji, tzn.:

  1. akcje imienne,
  2. akcje na okaziciela.

Dokument akcji imiennej związany jest z osobą przynajmniej pierwszego akcjonariusza, legitymując osobę wpisaną do księgi akcyjnej. Dokument akcji na okaziciela, której treść nie zawiera wskazania osoby akcjonariusza, legitymuje każdoczesnego ich posiadacza (art. 343 § 1 k.s.h.). Natomiast w przypadku akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, które nie są wystawiane w formie dokumentu, za uprawnionego uważa się posiadacza rachunku prowadzonego przez uprawniony podmiot, na którym dokonano zapisu zdematerializowanej akcji.

To, czy akcje są imienne czy na okaziciela precyzuje statut (art. 304 § 1 pkt 5 k.s.h), przy czym istnie możliwość emisji zarówno akcje jednego, jak i drugiego rodzaju. Statut określa liczbę każdej z nich.

Przeniesienie akcji

W art. 337 § 1 k.s.h wyrażono zasadę swobody w zbywaniu akcji, potwierdzając w ten sposób ogólną regułę wynikającą z przepisów kodeksu cywilnego, która zostaje jednak ograniczona:

  1. ustawowo, tzn. przepisami prawa,
  2. statutem spółki, który może przewidywać ograniczenia w zbywaniu akcji na trzy sposoby, tj.:
    • wprowadzeniu wymogu zezwolenia spółki (organu spółki) na zbycie akcji,
    • wprowadzeniu prawa pierwszeństwa nabycia akcji,
    • wprowadzeniu różnego rodzaju ograniczeń, np., czasowych albo dla osób posiadających wskazane kwalifikacje,
  3. umową pomiędzy akcjonariuszami.

 

Zbycie akcji imiennych następuje poprzez pisemne oświadczenie, złożone albo na samym dokumencie akcji, albo w odrębnym dokumencie, oraz wymaga przeniesienia posiadania dokumentu akcji. Akcje na okaziciela, wymagają jedynie wydania dokumentu akcji, o ile towarzyszy temu wola obydwu stron przejścia akcji, choć w praktyce (zwłaszcza przy większym pakiecie akcji) zawierana jest także pisemna umowa dotycząca ich przeniesienia. Obrót akcjami na okaziciela jest dużo prostszy. Regulują go przepisy k.c. dotyczące papierów wartościowych. Akcje na okaziciela są bowiem papierami wartościowymi na okaziciela w rozumieniu tej ustawy. Przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga wydania tego dokumentu.

Powyższe reguły pozostają wyłączone w publicznym obrocie papierami wartościowymi, gdzie przeniesienie zdematerializowanych akcji odbywa się w drodze stosownych zapisów na rachunkach prowadzonych przez uprawnione podmioty.

Powyższe ograniczenia mogą dotyczyć wyłącznie akcji imiennych, bo tylko w ich zakresie spółka posiada jakąkolwiek kontrolę. W przypadku akcji na okaziciela możliwe jest wprowadzenie ograniczeń w umowie akcjonariuszy, zwłaszcza w połączeniu z tzw. zasyndykowaniem (winkulowaniem) akcji.

Naruszenie ograniczenia statutowego powoduje bezskuteczność rozporządzenia wobec spółki, podczas gdy rozporządzenie akcją wbrew treści umowy pomiędzy akcjonariuszami wywołuje jedynie ewentualną odpowiedzialność kontraktową (odszkodowawczą, o zapłatę kary umownej).

Księga akcji imiennych

Zarząd spółki akcyjnej prowadzi księgę akcji imiennych. Wpis w księdze akcyjnej dokonywany jest na wniosek nabywcy, do którego należy dołączyć dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu (dotyczy głównie oświadczenie o przeniesieniu akcji). Przed dokonaniem zmian w księdze akcyjnej zarząd zobowiązany jest powiadomić o tym osoby zainteresowane, czyli przede wszystkim zbywcę akcji. W zawiadomieniu wyznaczony powinien być co najmniej dwutygodniowy termin do zgłoszenia sprzeciwu, którego zgłoszenie powoduje wstrzymanie wpisu.

Wobec spółki za akcjonariusza uważa się tylko osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej lub posiadacza akcji na okaziciela (art. 343 § 1 k.s.h.), zatem z tej perspektywy niezwykle doniosłym jest zadbanie o wpis w tej księdze. Ponadto, uprawnieni z akcji imiennych, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej tydzień przed odbyciem zgromadzenia (art. 406 § 1 k.s.h.).

W KRS nie ujawnia się informacji o akcjonariuszach. Do akt rejestrowych nie składa się również wykazu/listy odpowiadającej liście wspólników funkcjonującej w spółkach z o.o. Regulacja szczególna dotyczy jednak spółek jednoosobowych. W dziale pierwszym KRS zamieszcza się dane akcjonariusza tylko w przypadku, gdy spółka jest jednoosobowa.

Ustawowe wyłączenia zbywalności akcji imiennych:

Wyłączone jest jakiekolwiek rozporządzanie akcją:

  1. przed wpisem spółki do rejestru,
  2. przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego,
  3. do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie (pełne) akcji obejmowanych w zamian za wkłady.

 

To, że wyłączona jest w powyższych przypadkach możliwość rozporządzania akcjami nie oznacza, że niemożliwym jest dokonanie czynności wyłącznie zobowiązujących do rozporządzenia akcją, które to rozporządzenie będzie dopuszczalne. Oznacza to możliwość zawarcia np. umowy przedwstępnej, zobowiązującej do przeniesieni akacji po ziszczeniu się określonego warunku determinującego skuteczną możliwość przeniesienia akcji. Brak bowiem uzasadnienia do wyłączenia swobody stron do zawierania umów zobowiązujących, w tym zwłaszcza np. pod warunkiem udzielenia zgody przez spółkę.

Ograniczenia w rozporządzaniu akcjami mogą wynikać także z umowy zawartej pomiędzy akcjonariuszem a osobą trzecią. Ograniczenia w rozporządzaniu nie mogą być jednak ustanowione tego typu umową na okres dłuższy niż 5 lat od dnia jej zawarcia. Akcjonariusz może również zawrzeć z osobą trzecią umowę ustanawiającą prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji bądź ułamkowej części akcji na czas nie dłuższy niż 10 lat od dnia zawarcia umowy (art. 338 k.s.h.).

Porozmawiajmy o tym, co możemy dla Państwa zrobić. Proszę wybrać formę kontaktu. Odezwiemy się do Państwa w ciągu 24h.
lub