Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o.
Wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. określona w umowie może zostać zmieniona w trakcie funkcjonowania spółki. Należy przy tym zaznaczyć, że zmniejszenie kapitału zakładowego spółki może nastąpić do minimalnej wysokości kapitału określonego przez przepisy, czyli kwoty 5000 zł. W przepisach nie ma jednak określonej maksymalnej wartości kapitału zakładowego spółki z o.o., co do której może nastąpić podwyższenie kapitału zakładowego spółki.
W sytuacji gdy zgromadzony przez spółkę kapitał jest niewystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej, przedsiębiorca powinien rozważyć opcję podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Możliwość zwiększenia kapitału zakładowego spółki jest wykorzystywana przez polskich przedsiębiorców stosunkowo często. Kapitał zakładowy jest określony jako kapitał założycielski, ponieważ stanowi pierwotny wkład wniesiony przez wspólników podczas zakładania spółki.
CHCESZ UZYSKAĆ NIEODPŁATNĄ PORADĘ DOTYCZĄCĄ TEGO TEMATU?
Skorzystaj z bezpłatnej konsultacji z jednym z naszych specjalistów i dowiedz się więcej.
Sposoby na zwiększenie kapitału w spółce z o.o.
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki może polegać na zwiększeniu wartości nominalnej dotychczasowych udziałów lub też na utworzeniu nowych udziałów. Zastosowanie drugiego sposobu umożliwia powiększenie kręgu wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki może być sfinansowane z wniesionych przez wspólników do spółki wkładów pieniężnych lub niepieniężnych, na skutek czego następuje zarówno podwyższenie kapitału zakładowego, jak i powiększenie majątku spółki. Stwarza to także możliwość rozszerzenia kręgu wspólników.
Drugą opcją jest sfinansowanie podniesienia kapitału spółki ze środków własnych spółki pochodzących z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki. W takiej sytuacji nie zmienia się majątek spółki, gdyż kapitały te były już uprzednio w posiadaniu spółki, przesunięciu będą ulegać jedynie pozycje w bilansie spółki. W tym przypadku nowe udziały mogą objąć jedynie dotychczasowi wspólnicy spółki.
Zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego do KRS jest niezbędne. Jednocześnie wraz ze zgłoszeniem podwyższenia do rejestru przedsiębiorców, należy uiścić opłaty. Wynoszą one 250 zł (albo 200 jeśli spółka została utworzona przez S24) za wpis podwyższenia do KRS i 100 zł za ogłoszenie podwyższenia w MSiG. Wniosek o rejestrację uchwały wspólników w przedmiocie podwyższenia kapitału składa zarząd spółki. Złożenie wniosku jest obligatoryjne, w przeciwnym razie samo podwyższenie nie będzie skuteczne. Oświadczenie zarządu o podwyższenie kapitału zakładowego powinno być złożone w formie pisemnej.
Czy podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany umowy spółki?
Działanie, które powoduje zwiększenie majątku spółki, może zostać przeprowadzone na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki albo w drodze zmiany tej umowy.
Podwyższenie kapitału na mocy dotychczasowych postanowień umowy jest procedurą uproszczoną, przy której nie jest konieczna pomoc notariusza i zachowanie formy aktu notarialnego dla uchwały. Warunkiem podwyższenia kapitału zakładowego w ten sposób jest, aby uchwała określała maksymalną wysokość podwyższenia i termin podwyższenia. Wspólnicy podejmują uchwałę bezwzględną większością głosów i składają oświadczenia o objęciu udziałów. Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki umożliwia objęcie udziałów tylko dotychczasowym wspólnikom. Wymagane jest oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu udziałów.
Podwyższenie kapitału zakładowego polegające na zmianie umowy spółki wymaga uchwały w formie aktu notarialnego. Zmiana umowy wymaga większości 2/3 głosów i ustanowienia nowych udziałów i ich objęcia (chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki). Dotychczasowi wspólnicy mają pierwszeństwo w objęciu udziałów, chyba że uchwała w tym przedmiocie albo umowa spółki stanowi inaczej.
Powiększenie kapitału spółki jest możliwe także w przypadku osoby prawnej utworzonej przy użyciu systemu S24. W takiej sytuacji wkładem, który zwiększa majątek spółki, mogą być wyłącznie środki pieniężne.
Obowiązek podatkowy przy zmianie kapitału
Zmiana kapitału spółki wiąże się z powstaniem obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Podstawę opodatkowania w tym przypadku będzie stanowiła wartość dokonanych wkładów. Obowiązek zapłaty podatku w przypadku zwiększenia kapitału powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki.
Wartość należnego podatku pomniejsza się o koszty, jakie przedsiębiorca poniósł w związku z procedurą zmiany kapitału zakładowego spółki. Będzie się w to wliczała kwota taksy notarialnej (wraz z podatkiem od towarów i usług) pobraną przez notariusza, a także opłaty związane z rejestracją zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przepisy dopuszczają możliwość zwrotu części kwoty podatku związanego z podwyższeniem kwoty kapitału zakładowego.
Możliwość taka istnieje m.in. w sytuacji gdy podwyższenie kapitału zostanie zarejestrowane w wysokości niższej niż określona w uchwale. Tak więc jeżeli podwyższenie kapitału spółki nie zostanie zarejestrowane lub zostanie zarejestrowane w wysokości niższej, podatek będzie zwracany w całości lub w części. Przychodów otrzymanych przez spółkę na pokrycie kapitału zakładowego nie zalicza się do przychodów podatkowych, co skutkuje tym, że nie są one opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT).
dOŁĄCZ DO GRONA ZAUFANYCH KLIENTÓW
Zanim podejmiesz decyzję o zmianie kapitału…
Podjęcie decyzji o zmianie kapitału zakładowego spółki powinno być starannie przemyślane i zaplanowane przez osoby zarządzające przedsiębiorstwem. Dostępne rozwiązania przedsiębiorca powinien każdorazowo skonsultować z prawnikiem, który będzie w stanie pomóc jak najlepiej dostosować je do indywidualnych potrzeb biznesowych klienta.
Chcesz zmienić kapitał zakładowy spółki albo o tym porozmawiać?
Skontaktuj się z nami.
