Odpowiedzialność karna członków zarządu

Odpowiedzialność karna członków zarządu

Udaremnianie lub uszczuplanie wierzycieli

Jednym z najczęściej popełnianych czynów zabronionych popełnianym przez członków zarządu w związku z wykonywaniem swoich funkcji w spółce jest udaremnianie lub uszczuplanie wierzycieli.

Zgodnie z art. 300 § 1 k.k. członek zarządu odpowiada karnie za tzw. „ucieczkę” z majątkiem spółki, tj. za udaremnianie lub uszczuplanie zaspokojenia wierzycieli poprzez usuwanie, ukrywanie, zbywanie, niszczenie, rzeczywiste lub pozorne obciążanie albo uszkadzanie składników majątku spółki, skutkujące niemożnością zaspokojenia roszczeń wierzycieli.
W takim przypadku odpowiedzialność członka zarządu zagrożona jest karą pozbawienia wolności do lat trzech.

Celowe doprowadzanie do upadłości lub niewypłacalności

Dodatkowo na gruncie art. 301 § 2 k.k. zabronione jest celowe doprowadzenie do upadłości lub niewypłacalności spółki, skutkujące udaremnieniem lub ograniczeniem zaspokojenia wierzycieli. Pozorne zaciąganie zobowiązań zmierzające do powstania stanu niewypłacalności jest często praktykowane przez dłużników jako sposób uwolnienia się od zobowiązań. Jest to jednak działanie na szkodę spółki i jest zagrożone karą nawet do 10 lat pozbawienia wolności. Przestępstwo narażenia na szkodę będzie ścigane z urzędu, co oznacza, że tego typu sprawami, wbrew powszechnemu przekonaniu o braku osób poszkodowanych i braku zawiadomienia spółki, może zainteresować się organ z własnej inicjatywy.

Lekkomyślne doprowadzanie do upadłości lub niewypłacalności i działanie na szkodę wierzycieli

Ponadto członek zarządu podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 2 lat za lekkomyślne doprowadzanie do swojej upadłości lub niewypłacalności (301 § 3 k.k.). Udowodnienie braku umyślności w niezgłoszeniu wniosku o upadłość zwalnia z odpowiedzialności na gruncie art. 586 k.s.h., jednak może skutkować pociągnięciem do odpowiedzialności na podstawie ustawy karnej, z zagrożeniem karą grzywny, ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.

Takiej samej karze podlegać będą członkowie zarządu, którzy w razie grożącej niewypłacalności lub upadłości spółki, nie mogąc zaspokoić wszystkich wierzycieli, spłacają lub zabezpieczają tylko niektórych z nich, działając na szkodę pozostałych (art. 302 k.k.). Zakazana jest zatem selektywna spłata wierzycieli i zaspokajanie jedynie wybranych i pomijanie pozostałych. Udowodnienie selekcji wierzycieli, tzw. priorytetowych wierzytelności bez żadnego ku temu podstawy prawnej, jest zagrożone odpowiedzialnością karną.

Niedopełnienie obowiązków i nadużycie uprawnień

Dodatkowo członkowie zarządu mogą być pociągnięci do odpowiedzialności karnej m.in. za niedopełnienie obowiązków bądź nadużycie uprawnień.

Zgodnie z treścią art. 296 § 1-2 k.k. kto, będąc obowiązany na podstawie przepisu ustawy, decyzji właściwego organu lub umowy do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą osoby fizycznej, prawnej albo jednostki organizacyjnej nie mającej osobowości prawnej, przez nadużycie udzielonych mu uprawnień lub niedopełnienie ciążącego na nim obowiązku, wyrządza jej znaczną szkodę majątkową, podlega karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5.

Jeżeli sprawca przez nadużycie udzielonych mu uprawnień lub niedopełnienie ciążącego na nim obowiązku sprowadza bezpośrednie niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody majątkowej, podlega karze pozbawienia wolności do lat 3. Gdy zaś działa w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, podlega karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 8. Główną przesłanką odpowiedzialności na podstawie art. 296 k.k. jest wyrządzenie zarządzanej przez siebie spółce znacznej szkody. Odpowiedzialność karna członków zarządu jest, zatem ograniczona do przypadków, w których szkoda jest znaczna, tj. opiewa na kwotę powyżej 200 000 PLN.


Szkodą w rozumieniu powyższego przepisu może być nie tylko uszczerbek w istniejącym majątku spółki (np. zniszczenie samochodu należącego do spółki), ale także utracona korzyść (np. intencjonalne niedoprowadzenie do intratnej i dochodowej umowy).

Praktyka spotka się równie często z przestępstwem przewłaszczenia, określonym w art. 284 § 2 k.k.
W zakres wskazanego czynu zabronionego wchodzić będą wszystkie sytuacje, w których członek zarządu otrzymuje daną rzecz należącą do spółki np. służbowy samochód, telefon, a potem oddaje ją w wyłączne używanie innej osobie, np. małżonce.

Możliwość pociągnięcia członków zarządu spółki do odpowiedzialności karnej, stanowi tak naprawdę skutek nieodpowiedniego zarządzania spółką, a ryzyko karne prowadzenia i reprezentowana spółki jest rzeczywiste.

Kadra zarządzająca obowiązana jest zachować należytą staranność w sprawowanej funkcji oraz bieżącym monitorowaniem ogólnej sytuacji spółki, w szczególności z finansowego punktu widzenia.
Należy przy tym pamiętać, że odpowiedzialność finansowa zarządu, poza jego odpowiedzialnością karną, ma w głównej mierze skłonić zarząd do tego, aby w sytuacji, gdy spółka stanie się niewypłacalna, zgłosić ją do upadłości we właściwym czasie. Surowa odpowiedzialność członków zarządu została wprowadzona w interesie wierzycieli i ma zapobiegać niemożności zaspokojenia wierzytelności lub realizacji tylko tych wybranych.

Dochowanie staranności

Przepisy karne, normujące określone typy przestępstw, stanowią tak naprawdę wskazówki dotyczące aktów staranności, których zarząd powinien dochować, aby np. odpowiedzialność prezesa zarządu została maksymalnie zminimalizowana.

Szukasz pomocy prawnej w zakresie prawa karnego dla biznesu?
Skontaktuj się z nami.

Porozmawiajmy o tym, co możemy dla Państwa zrobić. Proszę wybrać formę kontaktu. Odezwiemy się do Państwa w ciągu 24h.
lub