Zakaz konkurencji

Zakaz konkurencji

Informacje o charakterze technologicznym, produkcyjnym czy mające charakter „know-how” stanowią dobro majątkowe, którego naruszenie może doprowadzić do zaszkodzenia interesom przedsiębiorcy i jego pozycji rynkowej. Posiadając funkcję osoby działającej w ramach spółki prawa handlowego warto wiedzieć, co jest uznawane za działanie na szkodę spółki.

Działanie na szkodę spółki a zakaz konkurencji

Działanie na szkodę spółki poprzez podejmowanie działań konkurencyjnych doprowadziło ustawodawcę do konieczności wprowadzenia przepisów ustanawiających zakaz konkurencji.Zakaz ten, w zależności od rodzaju spółki, będzie przybierał różną formę.

Zakaz konkurencji a spółki osobowe

W odniesieniu do spółki jawnej, a także pozostałych spółek osobowych ze względu na zastosowanie przepisów dotyczących spółki jawnej w sprawach nieuregulowanych, zakaz konkurencji został określony w art. 56 KSH. Zgodnie z jego brzmieniem „wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalność sprzecznej z interesami spółki”, zakres tego zakazu jest więc szeroki. Odnosi się do wszystkich wspólników lub partnerów, nie tylko tych którzy są upoważnieni do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Dodatkowo, wspólnikowi i partnerowi nie wolno zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności nie może on uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu zarządu, chyba, że otrzymał wyraźne lub domniemane zezwolenie od pozostałych członków spółki.

Tak szeroko uregulowany zakaz konkurencji obowiązuje przez cały czas trwania spółki, natomiast zgodnie z regulacją zawartą w art. 69 KSH w okresie likwidacji zakaz ten obejmuje tylko osoby, które są likwidatorami. Za naruszenie tego zakazu każdy wspólnik może żądać od wspólnika, który ten zakaz naruszył wydania korzyści jakie w związku z tym osiągnął lub naprawienia wyrządzonej szkody (art. 57 KSH).

Zakaz konkurencji a spółka z o.o.

W odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zakaz konkurencji przybiera inną formę, ponieważ art. 211 KSH rodzi odpowiedzialność członka zarządu. Członek zarządu nie może bez zgody spółki:

  • zajmować się interesami konkurencyjnymi – z braku definicji legalnej interesu konkurencyjnego w Kodeksie spółek handlowych należy odnieść się do wyroku Sądu Najwyższego z 24 lipca 2014 r. (II CSK 627/13),
  • uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu (art. 211 KSH).
    Wcześniej wspomniana zgoda zostaje udzielana przez organ uprawniony do powołania zarządu, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. Członek zarządu jest związany tym zakazem od chwili powołania go do zarządu, aż do chwili wygaśnięcia jego mandatu.

Odpowiedzialność finansowa za naruszenie zakazu konkurencji

Mimo braku regulacji sankcji odnoszącej się bezpośrednio do naruszenia zakazu z art. 211 KSH, skutkiem jego naruszenia jest odpowiedzialność finansowa członka zarządu, ponieważ szkoda wyrządzona jego działaniem lub brakiem staranności przy wykonywaniu jego obowiązków naraża go na odpowiedzialność odszkodowawczą.

Zakaz konkurencji a spółka akcyjna

W spółce akcyjnej zakaz konkurencji przybiera formę przedmiotowo analogiczną do zakazu
z art. 211 KSH, jednak w tym przypadku mamy do czynienia z szerszym zakresem podmiotowym. Oprócz członków zarządu dotyczy on też członków rady nadzorczej delegowanych do indywidualnego nadzoru (art. 390 § 3 KSH).

Porozmawiajmy o tym, co możemy dla Państwa zrobić. Proszę wybrać formę kontaktu. Odezwiemy się do Państwa w ciągu 24h.
lub