Spis treści
Z tego artykułu dowiesz się:
Firma w Brazylii
Brazylia – kraj samby, futbolu, pięknych plaż i gęstej dżungli. Należy do grupy gospodarczych potentatów G20, a jej gospodarka opiera się na dużych złożach ropy naftowej oraz największej na świecie ilości upraw kawy. Pod względem ekonomicznym Brazylia mieści się w pierwszej światowej dziesiątce. Czy założenie firmy w Brazylii to odważny pomysł czy warte podjęcia ryzyko?
Zakładanie spółki w Brazylii a dostępne formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej
Zgodnie z przepisami prawa działalność gospodarcza w formie spółki może być prowadzona na terenie Brazylii w jednej z kilku dostępnych form z podziałem na kapitałowe i osobowe. Kapitałowe rodzaje spółek w Brazylii to:
- Sociedade de responsabilidade limitada (LTDA) – odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
- Sociedade Anonima (SA) – odpowiednik polskiej spółki akcyjnej;
- Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) – jednoosobowa spółka z o.o.
Prawo spółek w Brazylii wyróżnia także mniej popularne formy, w tym Sociedade em comandita por ações (prywatna spółka z o.o. niemająca odzwierciedlenia w Polskim prawie), Comandita Simple (spółka komandytowa) oraz Sociedade em conta de participação, czyli spółkę cichą. Prowadzenie działalności jest również możliwe w formie konsorcjum, ale nie jest one z reguły polecane z uwagi na brak osobowości prawnej.
W praktyce najczęściej wybieraną i najbardziej zalecaną jest La Sociedade a responsabilidade limitada (LTDA), czyli spółka w Brazylii z ograniczoną odpowiedzialnością.
Otwieranie firmy w Brazylii tego rodzaju wiąże się z kilku etapowym postępowaniem, które pod niektórymi względami przypomina procedurę stosowaną przy otwieraniu firmy w Polsce. Podobnie jak w Polsce odpowiedzialność wspólników ma wymiar ekonomiczny, nie ponoszą oni odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
W Brazylii zasadniczo nie ma wymogu prawnego dotyczącego minimalnego kapitału dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W praktyce wymaga się jedynie kapitału docelowego do założenia spółki w Brazylii w wysokości 1 dolara. Kapitał ten jest podzielony na jednostki kapitałowe, zwane kwotami (a nie udziałami jak w Polsce) oraz jest rejestrowany. Własność i liczba kwot są określone w statucie.
W spółce LTDA musi być co najmniej dwóch członków (wspólników), którzy mogą być osobami fizycznymi lub prawnymi i mogą mieszkać w dowolnym miejscu na świecie. Jednak w przypadku nierezydentów, będą oni musieli zapewnić sobie odpowiednią reprezentację przed instytucjami i urzędami w Brazylii w różnych sprawach związanych z utworzeniem spółki. Takie usługi są zazwyczaj świadczone odpłatnie, przez lokalnych urzędników. Do organów brazylijskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy Zarząd oraz Rada Administracyjna.
Co najmniej jeden z członków zarządu, musi zostać mianowany jako dyrektor generalny. Istnieje obowiązek zawarcia takiego rozwiązania w statucie spółki. Dodatkowo musi on posiadać stałą wizę lub być rezydentem w Brazylii. Do jego zadań będzie należało przede wszystkim reprezentowanie interesów członka zarządu, który go mianował, z kolei członkowie Rady Administracyjnej mogą być obcokrajowcami i niekoniecznie rezydentami w Brazylii.
Założenie spółki w Brazylii – zasady funkcjonowania
Rejestracja spółki w Brazylii wiąże się ze skompletowaniem odpowiednich dokumentów korporacyjnych oraz uzyskaniem odpowiednich numerów identyfikacyjnych.
Pierwszym krokiem jest wybranie nazwy dla spółki, która musi być unikalna oraz musi zawierać wyrażenie „LTDA” bądź „SA” w zależności od wybranej formy organizacyjnoprawnej. Taka nazwa jest rejestrowana i zatwierdzana na poziomie stanowym. Proces weryfikacji polega na sprawdzeniu, czy nazwa nie jest podobna do żadnej z innych już istniejących. Weryfikację przeprowadzają odpowiednie organy państwowe.
Następnie należy uzyskać lokalny identyfikator podatkowy dla zagranicznych wspólników – CPF. Jest to numer identyfikacji podatnika, który jest nadawany osobom mieszkającym w Brazylii, jak i rezydentom obcych państw przez Federalne Biuro Dochodów. Numer CPF jest niezbędny, ponieważ bez niego nie można otworzyć konta bankowego, czy utworzyć spółki. Jest wymagany przy każdej transakcji z wyjątkiem tych polegających na zakupie podstawowych produktów. Czas oczekiwania na numer to około 7 dni.
W czasie rejestracji spółki w Brazylii konieczne będzie uzyskanie numeru CNPJ, który także jest numerem identyfikacyjnym podatnika, ale jest używany dla firm, a nie osób fizycznych. Wszystkie firmy utworzone w Brazylii muszą ubiegać się o numer CNPJ w momencie tworzenia, w tym firmy zagraniczne, które chcą inwestować lub posiadać aktywa w Brazylii. Na taki numer również należy poczekać około 7 dni.
Ponadto każda nowa inwestycja, która jest przedmiotem działalności spółki, musi zostać zarejestrowana w rejestrze prowadzonym przez Bank Centralny w Brazylii.
Po uzyskaniu niezbędnych numerów oraz przygotowaniu i przedłożeniu dokumentacji do odpowiedniego rejestru spółka może zostać zarejestrowana. Następuje to zwykle po 4 tygodniach.
Jeżeli inwestycje firmowe uwzględniają import, niezbędne będzie też uzyskanie zezwolenia importowego RADAR. Jest ono wydawane przez urząd skarbowy. Warunkiem wydania zezwolenia jest wpłacenie kapitału w wysokości odpowiadającej ⅔ wartości produktów objętych importem w ciągu 6 miesięcy.
Otwieranie spółki w Brazylii na odległość
Rejestracja firmy w Brazylii może odbyć się na odległość. Obecność podczas rejestracji nie jest wymagana. Spółka w Brazylii może zostać zarejestrowana przez lokalnego pełnomocnika. Należy jednak pamiętać, że spółka musi posiadać siedzibę w Brazylii, z której będzie pochodzić oficjalna korespondencja firmowa oraz będą przechowywane dokumenty prawne. Taki adres widnieje w rejestrze handlowym, a spółka legitymizuje się nim przed instytucjami podatkowymi. W tym celu można skorzystać z funkcjonujących na miejscu biur wirtualnych.
Spółka w Brazylii – podatki
Otwarcie i prowadzenie biznesu w Brazylii to duże wyzwanie dla przedsiębiorcy. Podatki i opłaty dzielą się na federalne, stanowe oraz lokalne. Jest ich dosyć sporo, co utrudnia firmom dostęp do rynku.
System podatków dochodowych w Brazylii dalece różni się od tego, który znany jest w Polsce. Lokalny odpowiednik podatku CIT czyli Imposto de Renda Pessoa Juridica (IRPJ) jest podatkiem federalnym. Jego wysokość kształtuje się w zależności od kwoty przychodów jakie osiąga dana spółka w Brazylii – jeżeli ich suma w skali roku nie przekracza 240 tysięcy reali brazylijskich, to podatek wynosi 15 procent. Po przekroczeniu podanej kwoty wysokość podatku wzrasta o dodatkowe 10 procent. Do podanych kwot należy również wkalkulować lokalne podatki w zakresie ubezpieczenia socjalnego i na Państwowy Socjalny Fundusz Inwestycyjny.
Firmy rozpoczynające działalność w Brazylii, jak i te istniejące muszą składać i zgłaszać roczne sprawozdania finansowe oraz roczną deklarację podatkową.
W Brazylii spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie posiada wymogu audytowego, chyba że zostanie zakwalifikowana jako „Super Limitada”, czyli duże przedsiębiorstwo/ duża spółka.
Podatek VAT (określany w Brazyli jako ICMS) ma wymiar stanowy, a jego bazowa stawka – w zależności od stanu wynosi między 17 a 20%. Preferencyjne stawki obowiązują w przypadku transakcji między stanami – od 7 do 12%. W przypadku międzystanowego importu podatek VAT wynosi 4%.
Brazylijski system prawny nie przewiduje progu objęcia podatkiem VAT. Jest on obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.
Wśród innych zobowiązań publicznoprawnych warto wymienić przede wszystkim:
- podatek od nieruchomości – w zależności od lokalizacji oraz przeznaczenia nieruchomości waha się między 1% a 1,5%;
- opodatkowanie transakcji finansowych (np. pożyczek) – może być zredukowane nawet do 0%;
- podatek dochodowy od nierezydentów – wynosi między 15% a 27,5%;
- akcyza – między 10% a 15%.
Lokalne przepisy przewidują wiele innych opłat, w tym m.in. CIDE (opłaty za rzecz honorarium autorskiego), PIS, COFINS (opłaty na rzecz finansowania ubezpieczeń społecznych) oraz IOF (opłata od transakcji finansowych) – obciążenia charakterystyczne dla systemu brazylijskiego. Część z nich może zostać zniwelowana nawet do 0%.
Ile kosztuje założenie spółki w Brazylii?
Na koszt założenia spółki w Brazylii składa się wiele czynników w tym:
- opłaty urzędowe i administracyjne;
- taksy notarialne;
- opłata biura wirtualnego (lub nieruchomości będącej siedzibą spółki).
Dodatkowo może pojawić się potrzeba uzyskania pozwoleń związanych z prowadzeniem konkretnego rodzaju działalności, np. finansowej.
Czy warto założyć firmę w Brazylii? Najważniejsze informacje
Złożony system prawny obowiązujący w Ameryce Łacińskiej powoduje, że polskie firmy rozważające ekspansję powinny rozważyć skorzystanie ze wsparcia kancelarii prawnej z doświadczeniem w tworzeniu i obsłudze spółek zagranicznych. Poniżej prezentujemy najważniejsze informacje dla inwestorów dotyczące rejestracji spółki LTDA i prowadzenia działalności.
Pytania i odpowiedzi
Gotowa spółka w Brazylii / gotowa firma w Brazylii / zakup spółki w Brazylii
Kupno spółki w Brazylii może być ciekawą alternatywą dla tradycyjnej procedury, jaką jest rejestracja firmy w Brazylii za pośrednictwem specjalistów w tym zakresie. Pozwoli to na ominięcie szeregu procedur tradycyjnie wymaganych na drodze do własnego biznesu. Należy mieć na uwadze, że zakup firmy w Brazylii obarczony jest ryzykiem dotyczącym jej historii i konieczności weryfikacji zobowiązań i wszystkich dokumentów. Dlatego zanim podjęte zostaną kroki, których zwieńczeniem będzie kupno firmy w Brazylii, istotnym jest aby rozważyć wszystkie aspekty takiego procesu.