Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Czym jest likwidacja spółki z o.o.?

Wystąpienie przyczyny rozwiązania spółki nie sprawia, że spółka przestaje jakkolwiek istnieć, zmienia się natomiast cel spółki, którym staje się upłynnienie jej majątku, ściągnięcie wierzytelności i zaspokojenie wierzycieli. Wygasa dotychczasowy sposób reprezentacji spółki (w tym wygasają wszelkie prokury), w miejsce którego wstępuje likwidator. Likwidatorem zazwyczaj jest dotychczasowy członek zarządu. Przepisy wprowadzają zakaz wypłaty dywidendy. Celem spółki w likwidacji jest zakończenie bieżących jej interesów, przy jednoczesnym zakazie podejmowania nowych.

Rozwiązanie spółki z o.o. – podstawy

Podstawy prawne (przyczyny) rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa art. 270 Kodeksu spółek handlowych, który wymienia:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe);
• uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, która została stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
• ogłoszenie upadłości spółki,
• inne przyczyny przewidziane prawem.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem wystąpienia jednej z przesłanek. Należy pamiętać, że likwidacja spółki z o.o nie następuje jednocześnie ze spełnieniem się przyczyny wskazanej w ustawie.

Przebieg likwidacji spółki z o.o. – co warto wiedzieć?

Dzień otwarcia likwidacji jest równoznaczny z koniecznością zmiany nazwy podmiotu. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem, po formie prawnej działalności, oznaczenia “w likwidacji”. Warto pamiętać o zaktualizowaniu danych m.in. na stronie internetowej lub darmowych witrynach internetowych służących reklamie.

Uchwała wspólników, powołanie likwidatorów i zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki z o.o

Otwarcie likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia składanego w formie wniosku należy dołączyć uchwałę o ogłoszeniu upadłości wraz z protokołem zgromadzenia wspólników, nazwiskami i imionami likwidatorów, ich zgodą na pełnienie funkcji likwidatorów oraz ich adresami, a także przedstawić sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów.

W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura. Co do zasady likwidatorami spółki z o.o są członkowie zarządu. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, aby zmienić tę zasadę. W określonych przez prawo przypadkach likwidatorzy spółki z o.o mogą zostać powołani przez sąd rejestrowy.

Dzieje się tak m.in. w sytuacji, kiedy umowa spółki nie określa kwestii związanych z likwidacją. Powołując likwidatorów, sąd rejestrowy powinien kierować się ogólnymi zasadami reprezentowania spółki oraz zakresem i skalą jej działalności, a także podziałem obowiązków

Obecnie wniosku wraz z dokumentacją nie składa się już w formie papierowej, ale elektronicznej – poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Jeżeli umowa spółki została zawarta przez system S24, wniosek składa się poprzez ten system.

Opłata od takiego wniosku wynosi 250 zł, a od ogłoszenia w Monitorze Gospodarczym i Sądowym 100 zł.

Uchwała wspólników o otwarciu likwidacji powinna być podjęta z zachowaniem formy aktu notarialnego oraz większością 2/3 głosów. Umowa spółki może przewidywać inne kworum w tym zakresie. Warto wskazać, że uchwała nie musi być podpisana osobiście. Analogiczny skutek wywołuje podpisanie jej przez wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym. To istotne zwłaszcza w przypadku podmiotów, w skład których wchodzą podmioty zagraniczne.

Każdy z likwidatorów ma obowiązek zgłaszania do sądu rejestrowego wszelkich zmian, które ich dotyczą, chociażby nie pociągało to za sobą żadnych zmian w zakresie reprezentacji spółki. Zgłoszenie wskazanych wyżej informacji przez likwidatora powinno być dokonane w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.

Likwidatorzy sporządzają coroczne sprawozdania ze swojej działalności. Jeżeli przed likwidacją zarząd spółki nie złożył za dany okres sprawozdania z działalności spółki, to takie sprawozdania powinien sporządzić likwidator.

W toku likwidacji likwidator ma obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji, sprawozdania finansowego za każdy rok obrotowy spółki w likwidacji, sprawozdania finansowego z zakończenia likwidacji sporządzonego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zakończeniu likwidacji (tj. po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli).

Jeśli likwidowana spółka nie sporządziła sprawozdania za okresy poprzedzające otwarcie likwidacji, to obowiązek w tym zakresie obciąża likwidatorów. Likwidatorzy muszą więc przygotować sprawozdania i za te okresy.

Likwidatorzy spółki odpowiadają za nieprawidłową realizację swoich obowiązków. Zgodnie z art. 293 k.s.h. odpowiedzialność powstaje w razie powstania po stronie spółki szkody wyrządzonej działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami spółki, chyba że nie ponoszą winy.

Wezwanie wierzycieli spółki

Likwidator ma obowiązek ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) otwarcie likwidacji, wzywając jednocześnie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Wierzyciele, którzy nie byli znani spółce lub zgłosili swoje wierzytelności po terminie, mogą żądać zaspokojenia z majątku, który nie został jeszcze podzielony.

Możliwe jest wezwanie wierzycieli również w inny sposób pod warunkiem, że został on wskazany przez uchwałę zgromadzenia wspólników. Przepisy nie precyzują treści wezwania wierzycieli, ale powinno ono zawierać kluczowe informacje oraz informować o terminie zgłaszania wierzytelności.

Czynności zmierzające do likwidacji spółki z o.o

Likwidatorzy mają obowiązek sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji spółki i przedłożenia go do akceptacji zgromadzeniu wspólników. Do zadań likwidatorów należy przeprowadzenie niezbędnych czynności prawnych, zakończonych przez wykreślenie spółki. Wśród nich należy wyróżnić:

• zakończenie bieżących interesów spółki;
• ściągnięcie wierzytelności;
• spełnienie ciążących na spółce zobowiązań;
• upłynnienie majątku spółki.

Zakończenie interesów spółki

Zadaniem likwidatorów jest zakończyć interesy bieżące spółki, zamknięcie rachunków bankowych, rozwiązanie wszelkich umów z kontrahentami oraz pracownikami (najmu, dzierżawy, leasingu, umów o pracę, o współpracę etc.). Celem tych działań jest stopniowe wycofywanie spółki z obrotu.

Na tym etapie spółka realizuje już ostatnie obowiązki wynikające z kontraktów i – o ile jest to możliwe – nie podpisuje już nowych umów.

Ściągnięcie wierzytelności

Ściągnięcie wierzytelności od dłużników może nie wydawać się skomplikowane, ale w praktyce wiele spółek miewa z tym problemy. Etap ściągania wierzytelności obejmuje zarówno kierowanie do kontrahentów wezwań do zapłaty, wszczynanie postępowań sądowych, jak i przeprowadzanie egzekucji.

Większość przedsiębiorców zdaje sobie sprawę, że dochodzenie należności na drodze procesowej w Polsce potrafi trwać długo.

Spełnienie zobowiązań ciążących na spółce

Spółka ma obowiązek spłacić wymagalne wierzytelności. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, którzy są znani spółce, ale nie zgłosili się po otrzymaniu wezwania, a także wierzytelności niewymagalne i sporne należy złożyć do depozytu sądowego.

Upłynnienie majątku spółki

Ostatnią czynnością jest pozbycie się majątku osoby prawnej. Jak upłynnić majątek spółki? Składniki aktywów spółki są sprzedawane osobom trzecim. Im wyższą cenę uzyskają od kupujących likwidatorzy, tym więcej pieniędzy spółka będzie miała, aby zaspokoić swoich wierzycieli oraz przeprowadzić podział majątku spółki.

Nowe interesy likwidatorzy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Może to być np. pomoc firmy windykacyjnej w odzyskaniu należności czy transport surowców z położonych w różnych miejscach magazynów. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej niż wskazuje uchwała zgromadzenia wspólników.

W realizacji swoich czynności likwidatorzy powinni stosować się przede wszystkim do jednomyślnych uchwał wspólników, a także do postanowień sądu.

W jaki sposób majątek spółki dzieli się między wspólników?

Jeżeli po zaspokojeniu wierzycieli spółce pozostał jeszcze majątek, należy podzielić go między wspólników. W przypadku spółki z o.o podział majątku po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, chyba że umowa spółki przewiduje inną proporcję.

Zakończenie likwidacji spółki

Aby zakończyć likwidację, likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne, w którym podsumowują przeprowadzoną likwidację. Sprawozdanie zawiera informacje o dacie ogłoszenia likwidacji, dacie zgłoszenia likwidacji, o wezwaniu wierzycieli i ich zgłoszeniu, a także o tym, czy wierzytelności zostały zaspokojone lub zabezpieczane, a w razie niezgłoszenia się wierzycieli – o ich niezgłoszeniu się.

Sprawozdania likwidatorów oraz sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników, które powinno udzielić likwidatorom absolutorium z powierzonej funkcji.

Sprawozdanie likwidacyjne powinno być ogłoszone w siedzibie spółki oraz złożone do sądu rejestrowego.

Zgromadzenie wspólników zatwierdzające zakończenie likwidacji powinno podjąć uchwałę o wyznaczeniu przechowawcy dokumentacji spółki (ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki), a także o sposobie podziału pozostałego majątku pomiędzy wspólnikami spółki. Przepisy stanowią, że dokumentacja pracownika powinna być przechowywana na terenie kraju.

Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS

Dopiero kompleksowo przeprowadzone postępowanie likwidacyjne stanowi podstawę do złożenia wniosku o wykreślenie spółki z krajowego rejestru sądowego, którego skutkiem będzie ustanie bytu spółki. Wniosek jest składany po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego.

Niezależnie od wniosku o wykreślnie spółki, likwidatorzy powinni dokonać zgłoszenia o zakończeniu likwidacji do właściwego urzędu skarbowego, a jeżeli spółka była płatnikiem składek do ZUS, bo zatrudniała pracowników, to powinna też dokonać stosownego zgłoszenia do ZUS. Opłata od wniosku wynosi 300 zł, przy czym koniecznym jest jeszcze dokonanie opłaty od ogłoszenia w MSiG wykreślenia spółki, wynoszącej 100 zł.

Spółka wykreślona zostanie dopiero po weryfikacji dopełnienia wszystkich nałożonych na likwidatorów ustawą obowiązków oraz po sprawdzeniu, czy złożono wszystkie wymagane sprawozdania. Sam wniosek nie powoduje zatem wykreślenia spółki. Po dokonaniu opisanej weryfikacji sąd wyda stosowne postanowienie i dopiero po jego uprawomocnieniu się podmiot zostanie wykreślony z KRS. Z chwilą wykreślenia spółki ustaje jej byt prawny.

Likwidacja spółki z o. o – dlaczego warto zlecić ją profesjonalistom?

Przeprowadzenie likwidacji spółki kapitałowej, zwłaszcza w przypadku spółki prowadzącej działalność gospodarczą na dużą skalę potrafi trwać wiele miesięcy. Jest procesem trudnym i złożonych tym bardziej, że zasady prowadzenia spraw spółki ulegają modyfikacji poprzez narzucenie określonego porządku działań.

Dodatkowo pojawia się potrzeba generowanie dużej ilości dokumentów, jak bilans otwarcia likwidacji czy liczne sprawozdania finansowe. Aby zapewnić możliwie sprawny przebieg poszczególnych etapów i pełną zgodność z przepisami prawa, warto skorzystać ze wsparcia kancelarii z wieloletnim doświadczeniem w obsłudze korporacyjnej przedsiębiorców.

Dzięki fachowej pomocy przedsiębiorca może czuć się bezpiecznie.