Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Proces likwidacji spółki rozpoczynany jest od postępowania likwidacyjnego. Wszczyna się je z momentem zajścia prawnej przyczyny rozwiązania spółki i kończy się unicestwieniem jej bytu skutkującego wykreśleniem spółki z rejestru przedsiębiorców. Przyczyny rozwiązania spółki nie są tożsame z pojęciem rozwiązania spółki.

Czym jest likwidacja spółki z o. o.?

Wystąpienie przyczyny rozwiązania spółki nie sprawia, że spółka przestaje jakkolwiek istnieć, zmienia się natomiast cel spółki, którym staje się upłynnienie jej majątku, ściągnięcie wierzytelności i zaspokojenie wierzycieli. Wygasa dotychczasowy sposób reprezentacji spółki (w tym wygasają wszelkie prokury), w miejsce którego wstępuje likwidator. Likwidatorem zazwyczaj jest dotychczasowy członek zarządu. Przepisy wprowadzają zakaz wypłaty dywidendy. Celem spółki w likwidacji jest zakończenie bieżących jej interesów, przy jednoczesnym zakazie podejmowania nowych.

Rozwiązanie spółki z o. o. – podstawy

Podstawy prawne (przyczyny) rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa art. 270 Kodeksu spółek handlowych, który wymienia:

  1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;
  2. uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki za granicę stwierdzoną protokołem notarialnym;
  3. ogłoszenie upadłości spółki,
  4. inne przyczyny przewidziane prawem;

Przebieg likwidacji spółki z o. o.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem, po formie prawnej działalności, oznaczenia “w likwidacji”.

 

Otwarcie likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia składanego w formie wniosku należy dołączyć uchwałę o ogłoszeniu upadłości wraz z protokołem zgromadzenia wspólników, nazwiskami i imionami likwidatorów, ich zgodą na pełnienie funkcji likwidatorów oraz ich adresami, a także przedstawić sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

 

Likwidator ma obowiązek ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) otwarcie likwidacji, wzywając jednocześnie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

 

Opłata od takiego wniosku wynosi 250 zł, a od ogłoszenia w Monitorze Gospodarczym i Sądowym 100 zł.

 

Likwidatorzy powinni sporządzać bilans otwarcia likwidacji, który podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników. Zadaniem likwidatorów jest zakończenie bieżących interesów spółki, zamknięcie rachunków bankowych, rozwiązanie wszelkich umów (najmu, dzierżawy, leasingu, etc.), ściągnięcie wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników. Likwidatorzy sporządzają coroczne sprawozdania ze swojej działalności. Jeżeli przed likwidacją, zarząd spółki nie złożył za dany okres sprawozdania z działalności spółki, to takie sprawozdania powinien sporządzić likwidator.

W toku likwidacji, likwidator ma obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji, sprawozdania finansowego za każdy rok obrotowy spółki w likwidacji, sprawozdania finansowego z zakończenia likwidacji sporządzonego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zakończeniu likwidacji (tj. po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli). Jeśli likwidowana spółka nie sporządziła sprawozdania za okresy poprzedzające otwarcie likwidacji, to obowiązek w tym zakresie obciąża likwidatorów. Likwidatorzy muszą więc przygotować sprawozdania i za te okresy.

 
Aby zakończyć likwidację, likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne, w którym podsumowują przeprowadzoną likwidację. Sprawozdanie zawiera informacje o dacie ogłoszenia likwidacji, dacie zgłoszenia likwidacji, o wezwaniu wierzycieli i ich zgłoszeniu, a także o tym, czy wierzytelności zostały zaspokojone lub zabezpieczane, a w razie niezgłoszenia się wierzycieli – o ich niezgłoszeniu się. Sprawozdania likwidatora oraz sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników, które powinno udzielić likwidatorom absolutum z powierzonej funkcji.

 

Sprawozdanie likwidacyjne powinno być ogłoszone w siedzibie spółki.

 

Zgromadzenie wspólników zatwierdzające zakończenie likwidacji powinno podjąć uchwałę o wyznaczeniu przechowawcy dokumentacji spółki, a także o sposobie podziału pozostałego majątku pomiędzy wspólnikami spółki. Przepisy stanowią, że dokumentacja pracownika powinna być przechowywana na terminie kraju.

 

Dopiero tak przeprowadzone postępowanie likwidacyjne stanowi podstawę do złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru, którego skutkiem będzie ustanie bytu spółki. Niezależnie od wniosku o wykreślnie spółki, likwidatorzy powinni dokonać zgłoszenia o zakończeniu likwidacji do właściwego urzędu skarbowego, a jeżeli spółka była płatnikiem składek do ZUS, bo zatrudniała pracowników, to powinna też dokonać stosownego zgłoszenia do ZUS. Opłata od wniosku wynosi 300 zł, przy czym koniecznym jest jeszcze dokonanie opłaty od ogłoszenia w MSiG wykreślenia spółki, wynoszącej 100 zł.

 

Spółka wykreślona zostanie dopiero po weryfikacji dopełnienia wszystkich nałożonych na likwidatorów ustawą obowiązków oraz po sprawdzeniu, czy złożono wszystkie wymagane sprawozdania. Sam wniosek nie powoduje zatem wykreślenia spółki. Po dokonaniu opisanej weryfikacji sąd wyda stosowne postanowienie.

Porozmawiajmy o tym, co możemy dla Państwa zrobić. Proszę wybrać formę kontaktu. Odezwiemy się do Państwa w ciągu 24h.
lub