Spółka akcyjna - Oniszczuk & Associates - Obsługa Klientów Biznesowych

Spółka akcyjna

Kompleksowo zajmujemy się rejestrowaniem spółek akcyjnych. Świadczymy pomoc w prowadzeniu jej bieżących wewnętrznych spraw i doradzamy w konstruowaniu aktów wewnętrznych, przygotowujemy projekty uchwał organów lub wspólników spółki. Choć rejestracja spółki akcyjnej jest procesem dość skomplikowanym, to z przyjemnością przeprowadzimy Cię przez niego. Prowadzenie przedsiębiorstwa nie jest rzeczą łatwą, jednak wspieramy klientów na każdym etapie.

Spółki akcyjne mogą być utworzone przez jedną lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby spółki.

Spółka akcyjna a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka akcyjna, obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, znajduje się w grupie spółek handlowych o charakterze kapitałowym. Zawiera ona jednak elementy osobowe, charakterystyczne dla spółek osobowych, do których zalicza się spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną. Spółka akcyjna została przez ustawodawcę wyposażona w osobowość prawną, a także we własny majątek, w którym najistotniejszą rolę odgrywają wkłady wniesione na poczet kapitału zakładowego. Ten sam ustawodawca nie określił jednak przy tym definicji legalnej takiej spółki, co oznacza, że nie znajdziemy jej w Kodeksie spółek handlowych, ani w żadnej innej ustawie. Spółka akcyjna najczęściej wykorzystywana jest przy prowadzeniu działalności na dużą skalę. Taka spółka jest niezależnym od akcjonariuszy podmiotem.

CHCESZ UZYSKAĆ NIEODPŁATNĄ PORADĘ DOTYCZĄCĄ TEGO TEMATU?
SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej

Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ponieważ odpowiada ona sama całym swoim majątkiem. Działa poprzez swoje organy, które dzieli się na organy uchwałodawcze, czyli zgromadzenie wspólników, wykonawcze, czyli zarząd oraz kontrolne, czyli radę nadzorczą. Taka forma spółki pozwala wykorzystać spółkę akcyjną jako najdogodniejszą pod względem dostępności formę inwestowania, ponieważ jej akcje, będące wyrazem uczestnictwa w spółce, mogą być dopuszczone do publicznego obrotu, co nie jest możliwe dla innych rodzajów spółek. Dopuszczone do publicznego obrotu akcje statuują spółkę jako spółkę publiczną.

Akcjonariusze spółki akcyjnej

Doświadczenie pokazuje, że akcjonariusze często stanowią liczbę kilku lub kilkunastu tysięcy osób, co nie oznacza przy tym, że spółka akcyjna nie może być ukształtowana dla nielicznego (wybranego) grona akcjonariuszy (np. powiązanego względami rodzinnymi) i być wtedy tzw. spółką zamkniętą. Korporacyjność tego typu spółki przejawia się w tym, że podmiotowość akcjonariuszy jest niezależna od podmiotowości samej spółki, co oznacza, że zmiana składu osobowego akcjonariuszy nie musi naruszać struktury prawnej spółki.

Cel i wola a zawiązanie spółki akcyjnej

Charakterystycznym dla każdej spółki jest cel oraz wola związania się dla jego osiągnięcia. Elementem konstytuowanym (koniecznym) jest więc uzgodnienie celu spółki, a jego brak nakazuje przyjąć, że spółka nie została zawarta. Niezależnie jednak wpisanie takiej spółki (tj. bez określonego celu spółki) do rejestru powoduje tzw. skutek naprawczy (sanujący wadliwość), co oznacza, że rozwiązanie takiej spółki może nastąpić jedynie już w drodze orzeczenia właściwego sądu.

Praktyka pokazuje, że większość klientów określa cel związania spółki jako prowadzenie działalności gospodarczej, co nie oznacza, że spółka akcyjna może być związana w innym celu, np. prowadzenia działalności kulturalnej, społecznej, czy nawet charytatywnej. Oznacza to, że spółka akcyjna może posiadać zarówno cel gospodarczy, jak i niegospodarczy. Spółka akcyjna może być związana przez jedną lub kilka osób. Niemożliwym jednak jest związanie takiej spółki wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli taką, która posiada tylko jednego wspólnika.

Statut spółki akcyjnej

Spółkę akcyjną od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odróżnia choćby tzw. sukcesywne zawiązywanie spółki, ponieważ w przypadku spółki akcyjnej nie występuje jeden dokument, lecz obok statutu – kilka. Od założycieli spółki, czyli osób podpisujących statut, odróżnić należy akcjonariuszy. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Aby powstała spółka akcyjna wymaga się związania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli, wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, ustanowienia zarządu i rady nadzorczej oraz wpisu do rejestru. Statut powinien zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące liczby oraz rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki, obowiązków świadczeń na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje, warunków i sposobu umorzenia akcji, ograniczeń zbywalności akcji oraz uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354 co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

CHCESZ UZYSKAĆ NIEODPŁATNĄ PORADĘ DOTYCZĄCĄ TEGO TEMATU?
SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI.

Założenie spółki akcyjnej krok po kroku

Spółka akcyjna jest kapitałową spółką handlową posiadającą osobowość prawną, którą może zawiązać jedna albo więcej osób. Generalnie spółka akcyjna jest wpisywana do Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie wniosku, złożonego wraz z załącznikami. Odpowiedź na pytanie jak założyć spółkę akcyjną znajduje się poniżej.

Do założenia spółki akcyjnej wymagane jest stosunkowo wiele formalności. Pierwszym krokiem do powstania spółki akcyjnej jest zawarcie umowy założycielskiej, na którą składają się: statut, jednostronne oświadczenia o przystąpieniu do spółki oraz zgoda na brzmienie statutu oraz objęcie akcji. Po objęciu przez akcjonariuszy wszystkich akcji dochodzi do powstania spółki akcyjnej. Wartość nominalna każdej akcji wynosi minimum 1 grosz.

Następnym krokiem jest wnoszenie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Wynosić on musi przynajmniej 100.000 złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje, tj. udziały o równej wartości nominalnej. Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej realizuje trzy zasadnicze funkcje: prawną, gospodarczą i gwarancyjną.

Kolejno ustanawia się organy spółki akcyjnej – Radę nadzorczą i Zarząd. Zarząd w spółce akcyjnej reprezentuje spółkę na zewnątrz, a także prowadzi sprawy spółki. Istotnym jest kwestia ustalenia składu zarządu, a także pozostałych organów spółki. Rada nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością spółki i składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, o ile statut spółki nie stanowi inaczej.

Spółkę akcyjną rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym składając wniosek elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Po rejestracji spółka zgłasza dane uzupełniające do urzędu skarbowego. Są to dane związane z zarejestrowaniem spółki, adres spółki, uwzględniające liczbę członków zarządu, etc.

Kolejno dane te trafiają do ZUS, GUS i urzędu skarbowego. Spółka powinna je podać jak najszybciej po rozpoczęciu działalności (w terminie 7 dni dane dla ZUS, a w terminie 21 dni dane dla GUS i urzędu skarbowego) od dnia rejestracji spółki w KRS.

Księgowość w spółce akcyjnej

Osoba decydująca się na związanie spółki akcyjnej, powinna mieć świadomość, że jej sprawy finansowe uwzględniają prowadzenie pełnej księgowości. Argumentuje się to tym, że w tym przypadku zarządza się odrębnym majątkiem (majątkiem spółki) i konieczna jest dokładna ewidencja zdarzeń gospodarczych zachodzących w tym majątku. Taki typ księgowości ukazuje pełnej obraz finansowy danego podmiotu.

Decydując się na pełną księgowość najlepiej skorzystać z pomocy zewnętrznych biur rachunkowych, których oferty są różne i względnie konkurencyjne, uzależnione od wielu indywidualnie ustalanych z biurem czynników.

Zaletą spółki akcyjnej jest to, że akcjonariusze są wyłączeni z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jeżeli akcje w spółce mają zostać objęte za wkłady niepieniężne (aport), bądź spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, to założyciele zobowiązani są sporządzić pisemne sprawozdanie, które następnie podlega badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.

Koszty działalności w spółce akcyjnej

Spółka akcyjna opodatkowana jest na dwóch poziomach, tj. na poziomie akcjonariusza i poziomie spółki. Najpierw dochód spółki podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), a w przypadku wypłacenia akcjonariuszom dywidendy – akcjonariusze muszą zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT).

Przy codziennej działalności spółki, do kosztów jej prowadzenia, poza wskazanym sposobem opodatkowania pojawiają się koszty związane z wcześniej wskazanym obowiązkiem prowadzenia pełnej księgowości, która jest co do zasady droższa niż dla przykładu księgowość przy niewielkiej jednoosobowej działalności gospodarczej, a także koszty związane z obowiązkiem składania do sądu rejestrowego rocznych sprawozdań finansowych, które w określonych przypadkach powinny zostać zaopiniowane przez biegłego rewidenta oraz sprawozdań z działalności spółki.

CHCESZ UZYSKAĆ NIEODPŁATNĄ PORADĘ DOTYCZĄCĄ TEGO TEMATU?
SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI.

Obowiązki

Obowiązki spółki: Do obowiązków spółki przede wszystkim zaliczyć należy składanie rocznych sprawozdań finansowych, które powinien wykonać zarząd. Spółka akcyjna, jako jedyna forma spółki obarczona takim obowiązkiem musi posiadać stronę internetową, na której powinny znaleźć się informacje o siedzibie i adresie spółki, o sądzie rejestrowym, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, a także numer, pod którym spółka wpisana jest do rejestru, numer identyfikacji podatkowej (NIP), jak też wysokość kapitału zakładowego.

Obowiązki zarządu: Przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają od zarządu, by ten prowadził bieżące sprawy spółki, czyli reprezentował spółkę w bieżących jej sprawach i działał w jej imieniu. W skład kompetencji zarządu wchodzi między innymi sporządzanie rocznego sprawozdania finansowego.

Obowiązki rady nadzorczej: Obowiązek utworzenia w spółce akcyjnej rady nadzorczej wynika z art. 381 Kodeksu spółek handlowych. Obowiązkiem rady nadzorczej jest nadzorowanie działalności zarządu. Jest ona organem kolegialnym powołanym do sprawowania stałego nadzoru, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Obowiązek powołania rady nadzorczej jest ściśle związany z istotą spółki akcyjnej, którą w praktyce cechuje skomplikowana struktura właścicielska. Z tego względu, sprawowanie przez akcjonariuszy, których może duża liczba, osobistej kontroli działalności zarządu, paraliżowałoby jej działalność. Obowiązek sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki realizowany jest na dwóch płaszczyznach: rachunkowej i faktycznej. W ramach kontroli rachunkowej, rada nadzorcza ocenia sprawozdania finansowe spółki oraz wnioski zarządu w przedmiocie podziału zysku albo pokrycia straty (art. 382 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Sprawując kontrolę rachunkową, rada nadzorcza ma również obowiązek przedkładać walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy, coroczne pisemne sprawozdanie z przeprowadzonej oceny sprawozdań finansowych oraz wniosków zarządu (art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Rada nadzorcza ma obowiązek zapewnić, aby sprawozdania finansowe spółki oraz sprawozdania z działalności spełniały wymogi przewidziane w ustawie o rachunkowości. Rada nadzorcza ponosi wspólnie z zarządem odpowiedzialność za należyte sporządzenie sprawozdań wymaganych przepisami wskazanej ustawy o rachunkowości. Członkowie rady nadzorczej ponoszą solidarną odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce w przypadku nienależytego wykonania omawianych wyżej obowiązków. Do najważniejszych zadań rady nadzorczej w zakresie sprawowania faktycznego nadzoru należą w szczególności: powoływanie i odwoływanie członków zarządu spółki (art. 368 § 4 ksh), reprezentowanie spółki w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu (art. 379 ksh), wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków zarządu interesami konkurencyjnymi (art. 380 ksh), delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu (art. 383 § 1 ksh), zwoływanie walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwołał go w terminie przewidzianym przez ksh, bądź statut (art. 399 § 2 ksh), wytaczanie powództw o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia (art. 422 ksh). Radę nadzorczą powołuje i odwołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy (art. 385 § 1 ksh). Nienależyte wykonywanie obowiązków może spowodować powstanie po stronie spółki szkody. W tym wypadku, członkowie rady nadzorczej ponoszą na mocy art. 483 § 1 ksh wobec spółki odpowiedzialność odszkodowawczą. Członkowie rady nadzorczej mogą być pociągnięci nie tylko do odpowiedzialności cywilnej (odszkodowawczej), lecz także karnej. Przepis art. 585 § 1 ksh wprowadza karalność wszelkich działań zmierzających do wyrządzenia szkody spółce.

Co istotne co do zasady każdy członek zarządu ma prawo reprezentować spółkę. Poza zarządem spółkę mogą reprezentować inne osoby, takie jak: kurator, syndyk, likwidatorzy, a także pełnomocnicy oraz prokurenci.

Spółka akcyjna — wady i zalety

Spółka akcyjna to najbardziej złożona forma prowadzenia działalności gospodarczej dostępna w polskim porządku prawnym. W ślad za tą złożonością idą zarówno zalety, jak i wady, które trzeba dobrze poznać przed rejestracją podmiotu.

Zalety spółki akcyjnej to przede wszystkim:

  • brak odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki (jak ma to miejsce np. w spółce z o.o.);
  • duże możliwości akumulacji kapitału poprzez wprowadzenie spółki na giełdę i oferowanie akcji inwestorom;
  • transparentność działalności podmiotu dzięki konieczności cyklicznego składania raportów, a także nadzór KNF nad emitentami instrumentów finansowych;
  • możliwość założenia jednoosobowej spółki akcyjnej.

Wśród głównych wad spółki akcyjnej należy wymienić:

  • wysoki kapitał zakładowy — minimum 100 tysięcy złotych;
  • złożoną i silnie sformalizowaną procedurę rejestracji spółki akcyjnej;
  • obowiązek poddawania sprawozdania finansowego badaniu biegłego rewidenta.

Szersze spektrum o spółce akcyjnej z przyjemnością przedstawimy Państwu w dogodnym dla Państwa terminie. Zapraszamy do współpracy. Z naszą pomocą zawiązanie spółki nie będzie stanowić dla Państwa żadnego problemu.

FAQ

Co to spółka akcyjna?
Spółka akcyjna jest spółką prawa handlowego. Zalicza się do tzw. spółek kapitałowych, co oznacza, że jest w pełni odrębnym bytem od akcjonariuszy. Odrębność podmiotowa powoduje także, że spółka akcyjna sama odpowiada za zaciągnięte zobowiązania, podpisuje w swoim imieniu umowy, nabywa majątek oraz może być stroną postępowań sądowych. W spółce akcyjnej wyróżnia się etap organizacyjny — w okresie między zawiązaniem spółki a wpisem do rejestru może już ona działać w obrocie.
Ile wynosi kapitał zakładowy spółki akcyjnej?
Minimalny kapitał zakładowy w spółce akcyjnej to 100 tysięcy złotych i musi być on wyrażony w polskiej walucie. Jest on podzielony na akcje o równej wartości nominalnej, która nie może być mniejsza niż 1 grosz. Kapitał akcyjny odzwierciedla uczestnictwo akcjonariusza w spółce. Pełni przede wszystkim funkcję gwarancyjną oraz zapewnia środki na działalność. Wpłaty tworzące kapitał zakładowy mogą być pokryte zarówno wkładami pieniężnymi, jak i niepieniężnymi.
Kto reprezentuje spółkę akcyjną?
Spółkę akcyjną reprezentuje zarząd. Składa się on z jednej lub większej liczby osób, które mogą być powołane zarówno z grona akcjonariuszy, jak i spośród osób trzecich. Zasadniczo zarząd jest powoływany i odwoływany przez radę nadzorczą. Walne zgromadzenie ma prawo członka zarządu odwołać lub zawiesić w wykonywaniu czynności. Statut spółki może przewidywać dodatkowe wymagania względem członków zarządu, np. w zakresie wykształcenia lub doświadczenia zawodowego.
Jakie są organy w spółce akcyjnej?
Organami w spółce jest zarząd, rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie. Do zadań zarządu należy prowadzenie spraw i reprezentacja spółki akcyjnej. Rada nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością spółki oraz postępowaniem zarządu. Zajmuje się oceną dokumentów finansowych i dba o to, aby spółka działała zgodnie z prawem. Walne zgromadzenie jest organem uchwałodawczym, zajmującym się m.in. udzielaniem absolutorium czy zatwierdzaniem sprawozdań finansowych.
Czy spółka akcyjna ma osobowość prawną?
Jako spółka kapitałowa, spółka akcyjna otrzymuje osobowość prawną z chwilą wpisu do KRS. Wcześniej — od momentu zawiązania — działa jako spółka w organizacji. Po otrzymaniu osobowości prawnej spółka akcyjna staje się podmiotem praw i obowiązków, które wcześniej przysługiwały formie organizacyjnej. Spółkę akcyjną w organizacji do chwili powołania zarządu reprezentuje ogół założycieli.

NIE WIESZ OD CZEGO ZACZĄĆ?

Skorzystaj z bezpłatnej konsultacji.
Napisz lub zadzwoń.