Zawiadomienie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o zbyciu udziałów

Zawiadomienie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o zbyciu udziałów

Kiedy zbycie udziałów jest skuteczne?

Skuteczność przejścia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uzależniona jest wobec tej spółki od stosownego zawiadomienia i przedstawienia stosownego dowodu potwierdzającego ów przejście. Z normy wynikającej z art. 187 k.s.h. wynika fikcja, stanowiąca o tym, że wspólnikiem spółki jest osoba z prawidłowego zawiadomienia. Przepis ten określa chwilę, w której przeniesienie udziałów będzie skuteczne wobec spółki. Samo natomiast zawiadomienie spółki o przejściu udziału oraz przedstawienie dowodu przejścia nie jest jednak warunkiem skuteczności przejścia udziału. Zawiadomienie warunkuje jedynie możliwość wykonywania praw korporacyjnych w spółce. Oznacza to, że w razie braku zawiadomienia spółki o przejściu udziałów przejście udziałów będzie skuteczne, ale prawa z nich wynikające nie będą mogły być skutecznie wykonywane przez ich nabywcę (do chwili wcześniejszego zawiadomienia spółki o przejściu udziałów i przedstawieniu dowodu ich przejścia).

Celem przepisu art. 187 k.s.h. jest zapewnienie bezpieczeństwa spółce oraz uczestnikom czynności przeniesienia udziału i służy do ustalenia, kto jest wobec spółki legitymowany formalnie z udziału.

Do chwili prawidłowego zawiadomienia spółka traktuje jako wspólnika osobę ostatnio formalnie legitymowaną jako osobę wspólnika.

Śmierć nowego wspólnika a niezawiadomienie spółki

Przepis nie ogranicza konieczności zawiadomienia jedynie do przeniesienia udziału (do umownego zbycia), a rozciąga się szerzej, bowiem obejmuje choćby dziedziczenie. Oznacza to m.in., że do czasu otrzymania zawiadomienia (wraz z dowodem) spółka nie ma obowiązku poszukiwać nabywców udziałów zmarłego wspólnika i zawiadamiać ich np. o terminie zgromadzenia wspólników. Spółka nie jest jakkolwiek zobowiązana do ustalania kręgu spadkobierców udziałów. Nie jest też rolą spółki rozstrzyganie ewentualnych sporów pomiędzy potencjalnymi spadkobiercami udziałów.

Kto może zawiadomić spółkę o zbyciu udziałów?

Należy jednak podkreślić, że jedynie zainteresowani są legitymowani do zawiadomienia spółki o przejściu udziału. Nieskuteczne jest powiadomienie spółki przez osobę trzecią, niebędącą osobą zainteresowaną w rozumieniu art. 187 § 1 k.s.h., którą jest przede wszystkim nabywca i zbywca udziału. Nie wywołuje zatem żadnych skutków prawnych zawiadomienie dokonane przez osoby trzecie, np. wierzyciela wspólnika, kontrahenta spółki, który powziął wiedzę
o zbyciu udziałów, mimo, że mogliby oni mieć interes gospodarczy w tego typu zawiadomieniu.  Wystarczające jest zawiadomienie ze strony jednego z uprawnionych (zbywcy lub nabywcy udziałów), który może to uczynić np. poprzez pełnomocnika lub przedstawiciela ustawowego.

Forma zawiadomienia

Omawiany przepis nie wymaga szczególnej formy zawiadomienia, co oznacza, że może być ono dokonane w dowolnej formie, np. telefonicznej, mailowej, pisemnej lub listownej. Przedstawienie dowodu przejścia udziałów może być przedstawieniowe później, po zawiadomieniu, ponieważ nie musi być on przedstawiony równocześnie z zawiadomieniem. Praktyka pokazuje jednak, że zawiadomienie powinno być dokonane co najmniej w formie pisemnej, ze względu na skutki zawiadomienia, zarówno dla spółki jak i dla zainteresowanych oraz trudności w dowiedzeniu zawiadomienia dokonanego np. telefonicznie.

Zawiadomienie powinno uwzględniać co najmniej dane odnośnie do osób uczestniczących
w czynności, tj. dane zbywcy i nabywcy, liczby i rodzaju udziałów oraz daty ich przejścia na nabywcę. Jego adresatem jest spółka, czyli zarząd jako organ uprawniony do reprezentowania spółki. Oświadczenie może być złożone wobec jednego członka zarządu lub nawet prokurenta.

Porozmawiajmy o tym, co możemy dla Państwa zrobić. Proszę wybrać formę kontaktu. Odezwiemy się do Państwa w ciągu 24h.
lub