Spółka komandytowa jest bardzo popularną formą prowadzenia własnego biznesu, w której łatwo zróżnicować odpowiedzialność i zyski poszczególnych wspólników. Osoby prowadzące działalność w formie spółki komandytowej mogą w pewnym momencie jej istnienia podjąć kroki prowadzące do zakończenia bytu prawnego podmiotu gospodarczego. Ostatecznym skutkiem powzięcia takiej decyzji jest wykreślenie spółki komandytowej z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W jaki sposób można przeprowadzić taki proces?
CHCESZ UZYSKAĆ NIEODPŁATNĄ PORADĘ DOTYCZĄCĄ TEGO TEMATU?
Skorzystaj z bezpłatnej konsultacji z jednym z naszych specjalistów i dowiedz się więcej.
Zamknięcie spółki komandytowej
Zanim wspólnicy przeprowadzą postępowanie likwidacyjne spółki komandytowej, musi dojść do wystąpienia przynajmniej jednej z przyczyn uzasadniających jej rozwiązanie. Stosownie do art. 58§1 k.s.h., przyczynami rozwiązania spółki komandytowej są:
- Przyczyny wskazane w umowie spółki (np. upływ terminu, na jaki zawarto umowę spółki).
- Podjęcie przez wspólników jednomyślnej uchwały uwzględniającej rozwiązanie spółki.
- Ogłoszenie upadłości spółki.
- Śmierć komplementariusza (jeżeli w składzie osobowym spółki był tylko jeden komplementariusz).
- Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika.
- Prawomocne orzeczenie sądu (np. rozwiązanie spółki komandytowej z ważnych powodów na żądanie jednego ze wspólników).
dOŁĄCZ DO GRONA ZAUFANYCH KLIENTÓW
Likwidacja spółki komandytowej krok po kroku
Samo wystąpienie przyczyny rozwiązania spółki nie powoduje, że jest ona wykreślana z rejestru przedsiębiorców. Stanowi jednak przesłankę uzasadniającą wszczęcie postępowania likwidacyjnego. Sama procedura likwidacyjna jest realizowana za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych, który jest wykorzystywany przez likwidatorów jako sposób na komunikację z sądem rejestrowym.
Co do zasady, zakończenie działalności spółki komandytowej przybiera formę likwidacji spółki, a decyzja w tym zakresie jest podejmowana przez jej wspólników. Likwidacja jest procedurą przewidzianą przepisami prawa, a konkretnie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. W myśl zawartych w nim regulacji likwidatorami spółki są wszyscy wspólnicy spółki, chyba że wybiorą ze swojego grona poszczególnych wspólników lub nawet osoby trzecie do realizowania zadań likwidacyjnych.
Głównym celem postępowania likwidacyjnego jest zakończenie działalności spółki z jednoczesnym uregulowaniem istniejących zobowiązań spółki oraz upłynnieniem należącego do niej majątku i jego podziałem pomiędzy wspólników. Niezbędnym jest również uregulowanie wszelkich należności publicznoprawnych, a gdy spółka zatrudnia pracowników również rozwiązanie z nimi umów o pracę. Sfinalizowanie czynności likwidacyjnych kończy się sporządzeniem bilansu likwidacji i złożeniem wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Spółka ostatecznie przestaje istnieć z momentem jej wykreślenia z rejestru.
Etapy likwidacji w spółce komandytowej
Przeprowadzenie likwidacji spółki komandytowej jest kilkuetapowe i trwa tym dłużej, im bardziej była złożona działalność gospodarcza. Przyjrzyjmy się bliżej poszczególnym fazom likwidacji.
Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego
Pierwszym etapem działań powinno być zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego, a także sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień rozpoczęcia likwidacji. Wraz ze zgłoszeniem spółka powinna podać dane likwidatorów, czyli osób, które będą prowadzić jej likwidację.
W spółce komandytowej likwidatorami zasadniczo są wszyscy komplementariusze, których status jest w zasadzie tożsamy ze wspólnikami spółki jawnej. To oni mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Postanowienia umowy spółki komandytowej mogą przewidywać jednak, że tę funkcję obejmą komandytariusze albo wręcz osoby trzecie. W przypadku braku zgody wyznaczenia likwidatorów może żądać osoba mająca w tym interes prawny. Z chwilą wszczęcia likwidacji spółka zmienia swoją nazwę na „
Czynności likwidacyjne
Czynności likwidacyjne to ogół działań, które zmierzają do zakończenia funkcjonowania podmiotu. Składają się na nie następujące kroki:
- Zakończenie bieżących interesów spółki polega na stopniowym ograniczaniu aktywności gospodarczej. Przedsiębiorca powinien stopniowo wypowiadać umowy, sprzedawać zapasy i redukować zatrudnienie.
- Odzyskanie wierzytelności obejmuje każde działanie zmierzające do odzyskania należności — od skierowania wezwania do zapłaty do zakończenia postępowania egzekucyjnego.
- Wypełnienie zobowiązań względem wierzycieli spółki, np. pracowników, kontrahentów, Skarbu Państwa.
- Upłynnienie majątku spółki, czyli sprzedaż poszczególnych aktywów należących do spółki komandytowej. Zasadniczo są one zbywane po dowolnej cenie za wyjątkiem nieruchomości, gdzie zasadą jest licytacja.
- Podział majątku spółki komandytowej między wspólników, jeżeli po spłacie i zabezpieczeniu zobowiązań pozostały środki do podziału. Najbardziej kłopotliwą jest sytuacja, kiedy majątku spółki nie wystarcza na pokrycie wszystkich zobowiązań. Wówczas brakującą część pokrywają wspólnicy stosownie do postanowień umowy spółki lub udziału w stracie.
Zakończenie likwidacji spółki komandytowej
Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych likwidatorzy składają do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółki z rejestru KRS, dodając do niego odpowiednie załączniki, w tym dowód uiszczenia opłaty sądowej i za publikację wykreślenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Do zakończenia bytu spółki komandytowej dochodzi z chwilą jej faktycznego wykreślenia z rejestru przedsiębiorców.
Rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji
Innym rozwiązaniem, na jakie mogą zdecydować się wspólnicy, jest likwidacja spółki komandytowej bez postępowania likwidacyjnego. Ustawa przewiduje, że wspólnicy mogą zakończyć działalność spółki bez konieczności przeprowadzania likwidacji a na podstawie jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu spółki.
Wspólnicy muszą przy tym określić, w jaki sposób zamknąć spółkę i wszystkie jej sprawy (wymagana jest pełna jednomyślność). Co istotne, brak procesu likwidacji spółki nie może prowadzić do pokrzywdzenia sytuacji wierzycieli, w porównaniu do sytuacji, gdy taka likwidacja ma miejsce. Niezależnie od odmienności formy, również w tym sposobie zakończenia działalności spółki musi dojść do zaspokojenia wierzycieli, spłaty długów, uiszczenia należności podatkowych czy podziału majątku.
W tym trybie postępowania, podobnie jak przy likwidacji, niezbędne po zakończeniu całego procesu jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru KRS. Dopiero bowiem ta czynność sądu rejestrowego oznacza formalne zaprzestanie istnienia spółki w obrocie prawnym i gospodarczym.
Podczas tego sposobu zamknięcia spółki komandytowej nie są potrzebne do sporządzania sprawozdania finansowe, a całość zamyka się na złożeniu jednego wniosku do sądu rejestrowego – wniosku o wykreślenie.
Niezależnie od trybu rozwiązania spółki komandytowej, księgi i dokumenty rozwiązanej spółki podlegają obowiązkowi archiwizacji przez okres nie krótszy niż pięć lat. Jeśli wspólnicy nie wyznaczą do tego osoby, która wyrazi na takie obowiązki zgodę, decyzję co do osoby odpowiedzialnej za te obowiązki podejmuje sąd rejestrowy. W praktyce dokumenty trafiają na przechowanie najczęściej do któregoś ze wspólników spółki.
Szukasz pomocy w zamknięciu spółki komandytowej? Potrzebujesz porady doświadczonych specjalistów? Zapraszamy do kontaktu z nami!
