Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zakup udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to oznaczenia tej samej czynności, ale z perspektywy różnych stron umowy. Przeważnie czynność taką określa się jako zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zbycie udziałów oznacza przeniesienie części lub całości udziałów wspólnika na inny podmiot, którym może być zarówno osoba fizyczna jak i osoba prawna, również spółka zagraniczna.

Czym jest zbycie udziałów?

Możliwość zbycia udziałów w spółce z o. o. to jedno z podstawowych praw przysługujących wspólnikowi. Nie może być ono w żaden sposób wyłączone przez postanowienia umowy spółki. Czym są jednak owe udziały? Jest to oznaczenie uczestnictwa wspólnika w spółce. Każdy udział posiada swoją wartość wyznaczoną w polskich złotych. Wartość jednego nie może być niższa niż 50 zł. Każdy udział uprawnia również do oddania głosu na zgromadzeniu wspólników. Natomiast wszystkie udziały tworzą kapitał zakładowy spółki, który minimalnie musi wynosić 5 000 zł.

Forma zbycia udziałów, czyli jak sprzedać / kupić udziały

Sprzedaż i kupno udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można dokonać zawierając umowę zbycia udziałów z danym kontrahentem. Umowa taka musi być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Bez zachowania tej formy cała czynność będzie nieważna. Oznacza to, że strony umowy udają się do notariusza z gotową treścią umowy zbycia udziałów w spółce z o. o. i w obecności rejenta składają na omawianym dokumencie podpisy. Czynność taka trwa ok. 10 – 15 min. Nasza Kancelaria zapewnia przygotowanie projektu umowy zbycia udziałów, a także pomoc w umówieniu spotkania u notariusza. Podpisanie umowy zbycia udziałów jest również jednym z etapów kupna gotowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co również wchodzi w zakres oferty Kancelarii Oniszczuk & Associates.

Ograniczenia w zbyciu udziałów spółki z o. o.

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być ograniczona zapisami umowy spółki z o. o. Ograniczenia takie stosuje się w celu ochrony przejęcia spółki przez podmiot niepożądany. Zgodnie z przepisami prawa polskiego w umowie spółki może istnieć obostrzenie, że zbycie udziału uzależnione jest od zgody spółki. Umowa spółki powinna wtedy określać warunki oraz procedurę udzielenia zgody na zbycie udziału przez wspólnika. Koniecznym jest by ustanowić, jaki organ spółki, w jakiej formie i terminie ma prawo udzielenia zgody na sprzedaż udziałów w spółce z o. o. Jeśli w umowie spółki brakuje zapisów dotyczących w jaki sposób spółka udziela zgody na zbycie udziałów, to zgody udziela zarząd spółki w formie pisemnej.

 

Co jednak w sytuacji braku zgody spółki na zbycie udziałów? Zgodę taką z ważnych powodów może udzielić sąd rejestrowy, który wyznacza spółce termin na przedstawienie swojego nabywcy. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik ma prawo rozporządzać swobodnie swoimi udziałami, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty. Nasi prawnicy analizują umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed zakupem lub sprzedażą udziałów przez klienta Kancelarii, aby w przypadku wystąpienia ograniczeń przygotować odpowiednie dokumenty.

Skuteczność zbycia udziałów

Po podpisaniu umowy zbycia udziałów jest ona skuteczna wobec stron tej umowy. Natomiast jej skuteczność wobec spółki następuje w momencie zawiadomienia jej o tym fakcie. Spółce należy dostarczyć informację o zbyciu udziałów oraz dowód zawarcia umowy. Brak oficjalnego zawiadomienia mógłby powodować sytuację, w której zbywca nadal traktowany byłby jak wspólnik, zaś nabywca nie byłby zapraszany do uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników.

Zawiadomienie sądu rejestrowego

Zmiany wynikające z zawarcia umowy zbycia udziałów zarząd spółki musi zgłosić do sądu rejestrowego. Zgodnie z przepisami ksh do właściwego wydziału KRS składa się podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Dodatkowo przedkłada się odpowiednie formularze wraz z załącznikami. Kancelaria Oniszczuk & Associates przygotuje kompleksowo wszystkie dokumenty. Specjalizujemy się również w przygotowaniu procedury nabywania udziałów spółki z o. o. przez spółki zagraniczne.

Porozmawiajmy o tym, co możemy dla Państwa zrobić. Proszę wybrać formę kontaktu. Odezwiemy się do Państwa w ciągu 24h.
lub