Likwidacja spółki akcyjnej

Likwidacja spółki akcyjnej jest obligatoryjnym postępowaniem poprzedzającym wykreślenie spółki z KRS. Niedopuszczalne jest wykreślenie spółki z KRSu bez uprzedniego przeprowadzenia postepowania likwidacyjnego, nawet wtedy, gdy spółka nie rozpoczęła działalności i nie zaciągnęła żadnego zobowiązania.

Przy wszczęciu postępowania likwidacyjnego pojawia się:

1. konieczność zgłoszenia w sądzie rejestrowym otwarcia likwacji,
2. obowiązek posługiwania się w obrocie prawnym firmą spółki uzupełnioną o dodatek “w likwidacji”, lub odpowiednio „w upadłości”,
3. konieczność zmiany organu uprawnionego do reprezentowania spółki, tzn. w miejsce członków zarządu wchodzą likwidatorzy, wygasają udzielone przez spółkę prokury i nie mogą być udzielone nowe,
4. sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który powinien być zatwierdzony przez walne zgromadzenie,
5. obowiązek dwukrotnego ogłoszenia w MSiG faktu otwarcia likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 6 miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia, które nie mogą być dokonywane w odstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie,
6. inny cel istnienia spółki, tj. spółka akcyjna w likwidacji nie jest już nakierowana na osiągnięcie celu gospodarczego, lecz na zakończenie działalności, tzn. na:
   • spłacie zobowiązań oraz ściągnięcie wierzytelności,
   • upłynnieniu pozostałego majątku spółki i podziale pozostałej sumy pomiędzy akcjonariuszy oraz wykreśleniu spółki z rejestru, przy czym nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie,
   • niepodejmowaniu nowych interesów, chyba że są one niezbędne dla celów likwidacji spółki,
7. zakaz wypłaty akcjonariuszom zysku (nawet częściowo),
8. wstrzymanie się z podziałem majątku do chwili spłacenia wszystkich zobowiązań spółki lub zabezpieczenie wierzycieli.

Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej:

Obejmują przyczyny ustawowe rozwiązania spółki oraz przyczyny rozwiązania spółki przewidziane w statucie spółki.
Przyczyny rozwiązania spółki stanowią katalog zamknięty i obejmują:

1. przyczyny przewidziane w statusie spółki,
2. podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki (art. 459 pkt 2 K.S.H.),
3. podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (art. 459 pkt 2 K.S.H.),
4. ogłoszenie upadłości spółki (art. 459 pkt 3 K.S.H.),
5. inne przyczyny przewidziane prawem.

Statut może przewidywać rozmaite przyczyny rozwiązania spółki. Standardowym przykładem przyczyny rozwiązania spółki wskazanej w statucie jest utworzenie spółki na czas oznaczony. Mogą to być jednak inne postanowienia, np. wskazujące jako przyczynę rozwiązania spółki zatwierdzenie sprawozdania finansowego za trzeci kolejny rok obrotowy, w którym spółka poniosła stratę. Wskazanie w statucie wprost przyczyn jej rozwiązania sprawia, że zbędne jest podejmowanie uchwały w tym przedmiocie przez walne zgromadzenie spółki.

Ogłoszenie upadłości spółki a jej likwidacja

W sytuacji ogłoszenie przez sąd upadłościowy upadłości spółki nie przeprowadza się likwidacji spółki w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych (art. 459–478 K.S.H.), a zastępuje ją postępowaniem upadłościowym prowadzonym w trybie przepisów prawa upadłościowego.

Inne przyczyny zamknięcia spółki akcyjnej

Innymi przyczynami rozwiązania spółki, o których mowa w pkt piątym powyżej, a przewidzianymi w przepisach prawa są:

1. niezawarcie umowy spółki (art. 21 § 1 pkt 1 K.S.H.);
2. sprzeczność przedmiotu działalności spółki określonego w umowie lub w statucie z przepisami prawa (art. 21 § 1 pkt 2 K.S.H.);
3. brak postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów (art. 21 § 1 pkt 3 K.S.H.);
4. brak zdolności do czynności prawnych osób podpisanych pod umową spółki lub statutem w chwili podpisywania (art. 21 § 1 pkt 4 K.S.H.),
5. wydanie decyzji administracyjnej w myśl przepisów prawa bankowego,
6. wystąpienie jednej z przyczyn określonych w ustawie o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej,
7. decyzja Prezesa OKiKu nakazująca rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują kontrolę, jeżeli została już dokonana koncentracja i przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób (tzn. przyczyna pośrednia, nakazująca podjęcie przez Walne Zgromadzenie stosownej uchwały w tym zakresie).

Sąd rejestrowy nie będzie miał możliwości orzeczenia o rozwiązaniu spółki, jeżeli od daty jej wpisu do rejestru upłynęło 5 lat.

Sprawozdanie likwidacyjne

Zamknięcie spółki akcyjnej oznacza również konieczność sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego, na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, które wymaga ogłoszenia w siedzibie spółki oraz zatwierdzania przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki.

Wniosek o wykreślenie

Ostatnim etapem likwidacji S.A. jest złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.