W związku z licznymi zmianami, jakie na przestrzeni ubiegłych kilku lat dotknęły polski system podatkowy, coraz więcej przedsiębiorców podejmuje decyzję o przeniesieniu biznesu za granicę. Zamiast samodzielnie zakładać spółkę i ryzykować kosztowny błąd, można kupić podmiot gotowy do prowadzenia działalności gospodarczej. Jak to zrobić i o czym pamiętać?
Kiedy warto kupić gotową spółkę za granicą?
Zazwyczaj obcokrajowcy mogą zakładać działalność gospodarczą w danym państwie na takich samych zasadach, jak jego obywatele. Wymaga to jednak przejścia przez skomplikowany, a często także długotrwały proces rejestracji podmiotu. Gotowa spółka jest dobrym rozwiązaniem, kiedy przedsiębiorcy zależy, aby rozpocząć prowadzenie biznesu z dnia na dzień. To gwarancja, że wszystkie formalności zostały dochowane i podmiot działa w zgodzie z prawem. W państwach, w których sprzedaje się gotowe spółki, mają one jedną kluczową cechę – są już zarejestrowane do VATu. To właśnie jest ich wartość dodana. W dużej ilości państwa rejestracja do VATu do długotrwały i żmudny proces, przez który nie da się od razu rozpocząć działalności.
Warto też pamiętać, że rozpoczynanie określonych rodzajów działalności, np. związanych z bankowością, finansami, ubezpieczeniami lub turystyką często wiąże się z koniecznością uzyskania zezwolenia właściwego organu, a to oznacza kolejne wydatki i konieczność oczekiwania na decyzję administracyjną. Nabywając gotową spółkę z odpowiednio uregulowaną sytuacją prawną przedsiębiorcy i nabytą licencją od razu stają się wspólnikami podmiotu, który może rywalizować z konkurencją na rynkach sektorowych, np. transportowych.
Kupno firmy za granicą stanowi jeden z popularnych modeli optymalizacji podatkowej. Wykorzystując dostępne ulgi i preferencje przedsiębiorcy w zgodzie z prawem dążą do minimalizacji obciążeń publicznoprawnych.
Jak zabrać się za kupno spółki za granicą?
Proces zakupu gotowej spółki wygląda podobnie jak w Polsce z tą różnicą, że przed podpisaniem umowy niezbędna jest identyfikacja właściwego systemu prawnego, który będzie odpowiadał celom wspólników.
Identyfikacja korzystnego porządku prawnego
Wybór kraju w którym przedsiębiorca będzie szukał gotowej spółki zależy w dużej mierze od oczekiwanych preferencji. Dla przykładu Litwa gwarantuje bardzo niski podatek dochodowy CIT dla firm o przychodzie do 300 tysięcy euro. Możliwość zdalnego zarządzania spółką oraz niemal 60 umów o unikaniu podwójnego opodatkowania pozwala cieszyć się niskimi zobowiązaniami publicznoprawnymi z jednoczesnym zarządzaniem spółką z Polski.
Atrakcyjnym kierunkiem dla przedsiębiorców jest też Słowacja, która kusi niskim podatkiem od dywidend (7%) oraz bazowym podatkiem VAT niższym niż w Polsce (20%). Dwie stawki CIT to 15 i 21% (powyżej 100 tysięcy euro). Brak akcyzy przy zakupie samochodu powoduje, że Słowacja cieszy się szczególnym zainteresowaniem firm potrzebujących rozbudowanej floty samochodowej.
Wybierając destynację dla spółki offshore warto zwrócić uwagę również na system prawno-podatkowy Bułgarii. Bazowy podatek CIT jest niski (10%). Tak samo opodatkowane są przychody z zysków kapitałowych. Podatek VAT wynosi 20%, ale bułgarski system prawny przewiduje również stawki obniżone – 9% oraz 0%. Dzięki umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z Rzeczypospolitą Polską przedsiębiorcy działający na terytorium Bułgarii mogą uniknąć dublowania zobowiązań publicznoprawnych.
Z kolei spółka w Czechach korzysta ze zwolnienia z VAT do kwoty 1 miliona koron czeskich. Stawki podatku od towarów i usług to 21% (bazowy), 15% i 10%.
Wybór optymalnego porządku prawnego warto poprzedzić konsultacją ze specjalistami, którzy znajdą rozwiązanie odpowiadające celom przedsiębiorcy.
Określenie celu inwestora
Po określeniu docelowego rynku należy ocenić oczekiwania inwestora w zakresie danej formy prawnej. Z reguły nabywane spółki w przeważającej większości będą odpowiednikami polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy ustalić, czy przepisy obowiązujące w danym państwie będą odpowiednie pod kątem struktury osoby prawnej, liczby wspólników czy przedmiotu działalności. Im większa liczba wspólników ma przejąć podmiot, tym wyższe będą koszty całej transakcji z uwagi na konieczność przetworzenia obszernej dokumentów.
Dopełnienie formalności
Nabywanie gotowej spółki od sprawdzonego pośrednika z reguły nie wymaga wykonywania audytu due diligence. Ważne, aby sprzedający złożył jednak pisemne oświadczenie, że spółka będąca przedmiotem sprzedaży nie zalega z zobowiązaniami zarówno prywatno-, jak i publicznoprawnymi, a także nie podpisywała weksli.
Gotowa spółka jest kupowana w postaci spełniającej wszystkie wymagania lokalnych przepisów. Oznacza to m.in. założony rachunek bankowy z wpłaconym minimalnym kapitałem zakładowym, prawidłowe powołanie organów czy zgodność nazwy spółki z przepisami IP lub ochrony konkurencji.
Umowa nabycia udziałów w spółce
Czynnością, która bezpośrednio finalizuje kupno spółki za granicą jest umowa STA (ang. Share Transfer Agreement), czyli zbycie wszystkich udziałów danego podmiotu. Zwykle musi być ona dokonana przed notariuszem, który zweryfikuje poprawność transakcji. Kluczowymi elementami STA są m.in.:
- prawo właściwe dla danej umowy;
- oświadczenia i zapewnienia dotyczące realizacji wzajemnych oczekiwań stron.
Dodatkowo w treści kontraktu może pojawić się np. zakaz konkurencji zabezpieczony karami umownymi.
Czy zakup gotowej spółki za granicą to dobry pomysł?
Przedsiębiorcy, którzy decydują się na przeniesienie swojego biznesu za granicę nie muszą przechodzić czasochłonnej i złożonej procedury rejestracji. Znacznie prostszym rozwiązaniem będzie zakup gotowej spółki, co pozwala na rozpoczęcie działalności praktycznie z dnia na dzień.
Decyzję o nabyciu spółki offshore warto skonsultować z kancelarią specjalizującą się w zakładaniu i obsłudze podmiotów zagranicznych. Zespół specjalistów z kancelarii Oniszczuk & Associates przeanalizuje potrzeby biznesowe klienta i przeprowadzi go przez cały proces nabycia podmiotu gospodarczego.
