Spółka akcyjna

Zakładanie spółek akcyjnych

Kompleksowo zajmujemy się zakładaniem spółek akcyjnych. Świadczymy pomoc w prowadzeniu jej bieżących wewnętrznych spraw i doradzamy w konstruowaniu aktów wewnętrznych, przygotowujemy projekty uchwał organów lub wspólników spółki.

Zakładanie i rejestracja spółki akcyjnej – co powinieneś wiedzieć?

Informacje ogólne

Spółka akcyjna, obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, znajduję się w grupie spółek handlowych o charakterze kapitałowym. Zawiera ona jednak elementy osobowe, charakterystyczne dla spółek osobowych, do których zalicza się spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną. Spółka akcyjna została przez ustawodawcę wyposażona w osobowość prawną, a także we własny majątek, w którym najistotniejszą rolę odgrywają wkłady wniesione na poczet kapitału zakładowego. Ten sam ustawodawca nie określił jednak przy tym definicji legalnej takiej spółki, co oznacza, że nie znajdziemy jej w Kodeksie spółek handlowych, ani w żadnej innej ustawie. Spółka akcyjna najczęściej wykorzystywana jest przy prowadzeniu działalności na dużą skalę. Taka spółka jest niezależnym od akcjonariuszy podmiotem. Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, która działa poprzez swoje organy, które dzieli się na organy uchwałodawcze, czyli zgromadzenie wspólników, wykonawcze, czyli zarząd oraz kontrolne, czyli radę nadzorczą. Taka forma spółki pozwala wykorzystać spółkę akcyjną jako najdogodniejszą pod względem dostępności formę inwestowania, ponieważ jej akcje, będące wyrazem uczestnictwa w spółce, mogą być dopuszczone do publicznego obrotu, co nie jest możliwe dla innych rodzajów spółek. Dopuszczone do publicznego obioru akcje statuują spółkę jak spółkę publiczną. Doświadczenie pokazuje, że akcjonariusze często stanowią liczbę kilku lub kilkunastu tysięcy osób, co nie oznacza przy tym, że spółka akcyjna nie może być ukształtowana dla nielicznego (wybranego) grona akcjonariuszy (np. powiązanego względami rodzinnymi) i być wtedy tzw. spółką zamkniętą. Korporacyjność tego typu spółki przejawia się w tym, że podmiotowość akcjonariuszy jest niezależna od podmiotowości samej spółki, co oznacza, że zmiana
składu osobowego akcjonariuszy nie musi naruszać struktury prawnej spółki. Charakterystycznym dla każdej spółki jest cel oraz wola związania się dla jego osiągnięcia. Elementem konstytuowanym (koniecznym) jest więc uzgodnienie celu spółki, a jego brak nakazuje przyjąć, że spółka nie została zawarta. Niezależnie jednak wpisanie takiej spółki (tj. bez określonego celu spółki) do rejestru powoduje tzw. skutek naprawczy (sanujący wadliwość), co oznacza, że rozwiązanie takiej spółki może nastąpić jedynie już w drodze orzeczenia właściwego sądu. Praktyka pokazuje, że większość klientów określa cel związania spółki jako prowadzenie działalności gospodarczej, co nie oznacza, że spółka akcyjna może być związana w innym celu, np. prowadzenia działalności kulturalnej, społecznej, czy nawet charytatywnej. Oznacza to, że spółka akcyjna może posiadać zarówno cel gospodarczy, jak i niegospodarczy. Spółka akcyjna może być związana przez jedną lub kilka osób. Niemożliwym jednak jest związanie takiej spółki wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli taką, która posiada tylko jednego wspólnika. Spółkę akcyjną od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odróżnia choćby tzw. sukcesywne zawiązywanie spółki, ponieważ w przypadku spółki akcyjnej nie występuje jeden dokument, lecz obok statutu – kilka. Od założycieli spółki, czyli osób podpisujących statut, odróżnić należy akcjonariuszy. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Aby powstała spółka akcyjna wymaga się związania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli, wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, ustanowienia zarządu i rady nadzorczej oraz wpisu do rejestru. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Księgowość

Osoba decydująca się na związanie spółki akcyjnej, powinna mieć świadomość, że prowadzenie księgowości takiej spółki musi być prowadzenie w formie pełnej księgowości. Argumentuje się to tym, że w tym przypadku zarządza się odrębnym majątkiem (majątkiem spółki) i konieczna jest dokładna ewidencja zdarzeń gospodarczych zachodzących w tym majątku. Taki typ księgowości ukazuje pełnej obraz finansowy danego podmiotu. Decydując się na pełną księgowość najlepiej skorzystać z pomocy zewnętrznych biur rachunkowych, których oferty są różne i względnie konkurencyjne, uzależnione od
wielu indywidualnie ustalanych z biurem czynników. Zaletą spółki akcyjnej jest to, że akcjonariusze są wyłączeni z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jeżeli akcje w spółce mają zostać objęte za wkłady niepieniężne (aport), bądź spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, to założyciele zobowiązani są sporządzić pisemne sprawozdanie, które następnie podlega badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.

Koszty działalności

Spółka akcyjna opodatkowana jest na dwóch poziomach, tj. na poziomie akcjonariusza i poziomie spółki. Najpierw dochód spółki podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), a w przypadku wypłacenia akcjonariuszom dywidendy – akcjonariusze muszą zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT). Przy codziennej działalności spółki, do kosztów jej prowadzenia, poza wskazanym sposobem opodatkowania pojawiają się koszty
związane z wcześniej wskazanym obowiązkiem prowadzenia pełnej księgowości, która jest co do zasady droższa niż dla przykładu księgowość przy niewielkiej jednoosobowej działalności gospodarczej, a także koszty związane z obowiązkiem składania do sądu rejestrowego rocznych sprawozdań finansowych, które w określonych przypadkach powinny zostać zaopiniowane przez biegłego rewidenta oraz sprawozdań z działalności spółki.

Obowiązki

Obowiązki spółki: Do obowiązków spółki przede wszystkim zaliczyć należy składanie rocznych sprawozdań finansowych, które powinien wykonać zarząd. Spółka akcyjna, jako jedyna forma spółki obarczona takim obowiązkiem musi posiadać stronę internetową, na której powinny znaleźć się informacje o siedzibie i adresie spółki, o sądzie rejestrowym, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, a także numer, pod którym spółka wpisana jest do rejestru, numer identyfikacji podatkowej (NIP), jak też wysokość kapitału zakładowego.

Obowiązki zarządu: Przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają od zarządu, by ten prowadził bieżące sprawy spółki, czyli reprezentował spółkę w bieżących jej sprawach i działał w jej imieniu.

Obowiązki rady nadzorczej: Obowiązek utworzenia w spółce akcyjnej rady nadzorczej wynika z art. 381 Kodeksu spółek handlowych. Obowiązkiem rady nadzorczej jest nadzorowanie działalności zarządu. Jest ona organem kolegialnym powołanym do sprawowania stałego nadzoru, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Obowiązek powołania rady nadzorczej jest ściśle związany z istotą spółki akcyjnej, którą w praktyce cechuje skomplikowana struktura właścicielska. Z tego względu, sprawowanie przez akcjonariuszy, których może duża liczba, osobistej kontroli działalności zarządu, paraliżowałoby jej działalność. Obowiązek sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki realizowany jest na dwóch płaszczyznach: rachunkowej i faktycznej. W ramach kontroli rachunkowej, rada nadzorcza ocenia sprawozdania finansowe spółki oraz wnioski zarządu w przedmiocie podziału zysku albo pokrycia straty (art. 382 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Sprawując kontrolę rachunkową, rada nadzorcza ma również obowiązek przedkładać walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy, coroczne pisemne sprawozdanie z przeprowadzonej oceny sprawozdań finansowych oraz wniosków zarządu (art. 382 § 3 Kodeksu spółek
handlowych). Rada nadzorcza ma obowiązek zapewnić, aby sprawozdania finansowe spółki oraz sprawozdania z działalności spełniały wymogi przewidziane w ustawie o rachunkowości. Rada nadzorcza ponosi wspólnie z zarządem odpowiedzialność za należyte sporządzenie sprawozdań wymaganych przepisami wskazanej ustawy o rachunkowości. Członkowie rady nadzorczej ponoszą solidarną odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce w przypadku nienależytego wykonania omawianych wyżej obowiązków. Do najważniejszych zadań rady nadzorczej w zakresie sprawowania faktycznego nadzoru należą w szczególności: powoływanie i odwoływanie członków zarządu spółki (art. 368 § 4 ksh), reprezentowanie spółki w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu (art. 379 ksh), wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków zarządu interesami konkurencyjnymi (art. 380 ksh), delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu (art. 383 § 1 ksh), zwoływanie walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwołał go w terminie przewidzianym przez ksh, bądź statut (art. 399 § 2 ksh), wytaczanie powództw o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia (art. 422 ksh). Radę nadzorczą powołuje i odwołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy (art. 385 § 1 ksh). Nienależyte wykonywanie obowiązków może spowodować powstanie po stronie spółki szkody. W tym wypadku, członkowie rady nadzorczej ponoszą na mocy art. 483 § 1 ksh wobec spółki odpowiedzialność odszkodowawczą. Członkowie rady nadzorczej mogą być pociągnięci nie tylko do odpowiedzialności cywilnej (odszkodowawczej), lecz także karnej. Przepis art. 585 § 1 ksh wprowadza karalność wszelkich działań zmierzających do wyrządzenia szkody spółce.
Szersze spektrum o spółce akcyjnej z przyjemnością przedstawimy Państwu w dogodnym dla Państwa terminie. Zapraszamy do współpracy.
Porozmawiajmy o tym, co możemy dla Państwa zrobić. Prosimy zostawić wybrane dane, a skontaktujemy się z Państwem w ciągu 24h
lub