Akcje są papierem wartościowym, który pojawia się w spółce akcyjnej, prostej spółce akcyjnej oraz spółce komandytowo-akcyjnej. Wynika z nich cały szereg uprawnień przysługujący osobie uprawnionej – akcjonariuszowi. Jednocześnie jednak spółki mogą emitować wiele różnych typów akcji. Poznaj rodzaje akcji w spółce akcyjnej.
Czym właściwie jest akcja?
Akcja to papier wartościowy potwierdzający ogół praw i obowiązków akcjonariusza nabywanych w zamian za wniesienie kapitału zakładowego do spółki. Odzwierciedla ona ułamkową część tego majątku. Uprawnienia można podzielić na majątkowe oraz korporacyjne. W zakresie uprawnień majątkowych mieści się przede wszystkim prawo do dywidendy, czyli wypłacanego zysku, możliwość poboru akcji w razie ich emisji oraz prawo do udziału w majątku polikwidacyjnym. Z kolei uprawnieniami korporacyjnymi są m.in. prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu oraz prawo do informacji o aktualnej sytuacji spółki.
Obecnie akcje przechowywane są wyłącznie w formie elektronicznej w rejestrze akcjonariuszy, ale historycznie występowały w formie papierowej. W statucie spółki należy wskazać zarówno wartość nominalną akcji, jak i ich rodzaj (czy są imienne, czy na okaziciela).
Jakie rodzaje akcji może emitować spółka?
Akcje, jakie emituje spółka, można dzielić na wiele różnych typów, różniących się między sobą m.in. zakresem wynikających z nich uprawnień. Przyjrzyjmy się im nieco bliżej.
Akcje imienne i na okaziciela
Ze względu na sposób przenoszenia własności wyróżnia się akcje imienne i na okaziciela. Akcje imienne wprost wskazują osobę fizyczną lub prawną legitymowaną do wykonywania praw powiązanych z dokumentem akcji. Takie papiery wartościowe nie mogą być przedmiotem obrotu na GPW. Z kolei akcje na okaziciela należą do każdoczesnego posiadacza i mogą stanowić przedmiot obrotu na giełdzie papierów wartościowych.
Obowiązujące przepisy dopuszczają możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie. O ile akcje na okaziciela zawsze są zbywalne, w przypadku akcji imiennych statut spółki może uzależnić ich zbycie od zgody spółki lub w inny sposób ograniczyć. W akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Co istotne taką akcję można zbyć wyłącznie po uzyskaniu zgody spółki, przy czym może ona odmówić jej udzielenia z ważnych powodów i bez wskazywania innego nabywcy. Jest to wyjątek od zbycia zwykłej akcji imiennej, której zbycia nie można ograniczyć, choć da się taką operację utrudnić.
Warto wskazać, że wraz z digitalizacją dokumentu akcji akcjonariusz na okaziciela nie jest już dłużej anonimowy, więc różnice między akcjami imiennymi a na okaziciela sprowadzają się do trybu obrotu papierami wartościowymi. Akcje imienne z reguły emituje się w celu silniejszej kontroli składu osobowego spółki i ograniczenia zbywania papierów wartościowych.
Akcje gotówkowe i akcje aportowe
Ze względu na sposób pokrycia wyróżnia się akcje gotówkowe i aportowe. Te pierwsze mogą być wydane przed pokryciem ich w pełni, ale do tego czasu stanowią akcje imienne. Ustawa wymaga wpłaty minimum 25% wartości nominalnej akcji. Z kolei akcje aportowe są wydawane w zamian za wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego, np. nieruchomości, prawa najmu czy znaku towarowego. Muszą być pokryte w całości przed wydaniem akcji w terminie 1 roku od dnia zarejestrowania spółki i zawsze będą imienne.
Akcje zwykłe i uprzywilejowane
Jeżeli chodzi o zakres uprawnień akcjonariuszy, akcje mogą być zwykłe lub uprzywilejowane. W pierwszy przypadku każdy z akcjonariuszy dysponuje takim samym pakietem praw. Możliwość emisji akcji uprzywilejowanych musi być wskazana wprost w statucie i zawsze – z wyłączeniem akcji niemych – będą to papiery imienne.
Ustawodawca dopuszcza możliwość ustanowienia uprzywilejowania akcji w zakresie:
- prawa głosu (nie więcej niż 2 głosy na jedną akcję);
- prawa do dywidendy (wypłata może być większa maksymalnie o połowę z wyłączeniem akcji niemych, gdzie nie obowiązuje to ograniczenie);
- prawa do udziału w majątku polikwidacyjnym.
Nic nie stoi na przeszkodzie, aby w statucie wskazać również przywileje o innym charakterze, np. prawa do powołania członka zarządu, prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia czy prawo wniesienia sprawy do porządku obrad.
Akcja uprzywilejowana co do dywidendy może być jednocześnie akcją niemą, względem której zostało wyłączone prawo głosu. Jeżeli akcjonariusz uprzywilejowany co do dywidendy nie otrzyma jej w całości, przysługuje mu wyrównanie świadczenia maksymalnie w kolejnych 3 latach obrotowych. W opozycji do akcji niemych stawia się akcje głosowe, czyli takie, które uprawniają do oddania głosu na walnym zgromadzeniu. Zasadniczo każda akcja jest akcją głosową.
Warto pamiętać, że zbycie akcji imiennej lub jej zamiana na akcję na okaziciela prowadzi do wygaśnięcia uprzywilejowania związanego z papierem wartościowym. Należy także odróżnić uprzywilejowanie wynikające z posiadania konkretnej akcji ze specjalnymi prawami przyznanymi na rzecz konkretnego akcjonariusza.
Czy w takim razie istnieje granica uprzywilejowania dokumentu akcji? Tak i zostało ono wskazane a art. 304 §4 k.s.h., zgodnie z którym postanowienia statutu nie mogą być sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. Samo uprzywilejowanie może mieć też charakter warunkowy lub terminowy.
W praktyce strategia kształtowania podziału kapitału akcyjnego w poszczególnych spółkach może prezentować się w zróżnicowany sposób. Większość podmiotów notowanych na rynku giełdowym dąży jednak do zdobycia możliwie wysokiego finansowania od akcjonariuszy, dlatego oferują one papiery wartościowe w wolnym obrocie (tzw. free float), z którego może skorzystać każda osoba posiadająca rachunek inwestycyjny.
Jeśli planujesz zakładanie spółki akcyjnej, skontaktuj się z nami! Pomożemy sformułować statut tak, aby jego brzmienie uwzględniało politykę akcyjną pożądaną przez założycieli z uwzględnieniem poszczególnego typu przywilejów.
