Spis Treści
Decydując się na prowadzenie własnego biznesu, polscy przedsiębiorcy muszą wybrać jedną z dostępnych form działalności gospodarczej. Rozwiązaniem wybieranym najczęściej zaraz po jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyjaśniamy, na jakich zasadach działa spółka z oo, jak wygląda jej struktura oraz zasady odpowiedzialności za zobowiązania.
Czego dowiesz się z tego artykułu:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najpopularniejszych form działalności gospodarczej w Polsce. Przeczytaj nasz artykuł i dowiedz się:
- Czym wyróżnia się spółka z o.o.,
- Kiedy warto założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a kiedy nie będzie to dobry pomysł,
- Ile kosztuje założenie i utrzymanie spółki z o.o.
Czym jest spółka z o.o. i na jakich zasadach działa?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do grona spółek prawa handlowego. Jest spółką kapitałową, podobnie jak spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna. Osoby prawne dysponują zarówno osobowością prawną (w odróżnieniu od spółek osobowych), jak i podmiotowością prawną. Są podmiotami odrębnymi od wspólników i działają za pośrednictwem swoich organów. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają prawo do samodzielnego:
- nabywania praw i zaciągania zobowiązań,
- zatrudniania pracowników,
- podpisywania umów,
- pozywania i bycia pozwanymi w procesie sądowym.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest wpisywana do Krajowego Rejestru Sądowego. W okresie między zawarciem umowy spółki a wpisem do KRS funkcjonuje jako spółka kapitałowa w organizacji.
CHCESZ UZYSKAĆ NIEODPŁATNĄ PORADĘ DOTYCZĄCĄ TEGO TEMATU?
Skorzystaj z bezpłatnej konsultacji z jednym z naszych specjalistów i dowiedz się więcej.
Struktura spółki z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa w obrocie za pośrednictwem swoich organów. Każdy z tych organów dysponuje odrębnymi kompetencjami, które uzupełniają się wzajemnie. Obligatoryjnymi organami w sp. z o.o. jest zgromadzenie wspólników i zarząd. Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna są co do zasady fakultatywne, chyba że kapitał zakładowy spółki przekracza 500 tysięcy złotych, a wspólników jest więcej, niż 25.
Zgromadzenie wspólników
Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. jest organem o charakterze decyzyjnym. Tworzą je wszyscy wspólnicy spółki, a proces decyzyjny wymaga podejmowania uchwał. Kodeks spółek handlowych wymaga, aby zgromadzenie wspólników podejmowało uchwały m.in. w następujących kwestiach:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
Umowa spółki z o.o. może przewidywać, że obowiązek podjęcia uchwały występuje również w innych okolicznościach.
Zarząd
Zadaniem członków zarządu jest prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja na zewnątrz. To organ o charakterze wykonawczym. W praktyce zarząd odpowiada za zapewnienie sprawnego funkcjonowania spółki. Realizuje także kompetencje korporacyjne — zwołuje zgromadzenie wspólników, prowadzi księgę udziałów, powołuje prokurenta i realizuje prawo wspólnika do informacji. Zarząd może składać się z jednego lub większej liczby członków. Zaleca się, aby liczebność zarządu nie była parzysta.
Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej obszarach. Ocenia zgodność sprawozdań zgromadzenia wspólników, wnioski zarządu dotyczące wypłaty zysku lub pokrycia straty oraz sporządza w tym zakresie sprawozdania.
Komisja rewizyjna pełni podobną funkcję, dlatego w przypadku powołania obu organów, poszczególne kompetencje powinny zostać rozdzielone.
Zalety i korzyści spółki z o.o.
Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niesie ze sobą wiele korzyści. Dotyczą one zarówno kosztów założenia spółki kapitałowej, zasad jej funkcjonowania, jak i opodatkowania. Przyjrzyjmy się tym najważniejszym.
1. Brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki
Wspólnik spółki nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Osoba prawna samodzielnie odpowiada za zaciągnięte zobowiązania. W przypadku jej niewypłacalności odpowiedzialność subsydiarną, solidarną i osobistą ponoszą całym swoim majątkiem członkowie zarządu spółki z o.o.
2. Niskie koszty założenia spółki
Do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wystarczy kapitał początkowy w wysokości 5 tysięcy złotych. To znacznie mniej, niż w przypadku spółki akcyjnej (100 tysięcy złotych), czy spółki komandytowo-akcyjnej (50 tysięcy złotych).
3. Możliwość uproszczonej rejestracji spółki z o.o.
Spółka z o.o. zasadniczo wymaga sporządzenia aktu notarialnego w celu rejestracji osoby prawnej. Istnieje również możliwość utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pośrednictwem portalu S24. Ten tryb jest szybszy, prostszy i tańszy, ale nie wszystkie postanowienia będzie się dało zawrzeć w umowie spółki. Ograniczenia dotyczą m.in. braku możliwość wniesienia wkładów niepieniężnych, dopłat lub modyfikacji zasad zbycia udziałów w spółce.
4. Duża elastyczność działania
Sporządzenie umowy spółki z o.o. dane bardzo dużą swobodę w zakresie określenia kompetencji poszczególnych organów, zasad funkcjonowania spółki lub ograniczeń związanych z dziedziczeniem.
5. Nadanie numerów NIP i REGON podczas rejestracji
Rejestrowana spółka z o.o. automatycznie otrzymuje numery NIP i REGON. Zarząd spółki nie musi występować o nie odrębnie, dlatego z chwilą wpisu do KRS podmiot uzyskuje pełną sprawność operacyjną.
6. Możliwość założenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Obowiązujące przepisy pozwalają założyć jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. To wyjątek od zasady, zgodnie z którą każda spółka prawa handlowego musi liczyć przynajmniej dwóch wspólników. Jak można uzasadnić rejestrację spółki jednoosobowej?
Przede wszystkim jedyny wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. To także sposób na obniżenie opodatkowania i skorzystania z preferencyjnej stawki CIT i opodatkowania ryczałtem, czyli estońskiego CIT. Jednocześnie, podobnie jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, jedyny wspólnik nie musi konsultować swoich działań z innymi osobami. W przypadku spółki jednoosobowej pojawia się jednak konieczność zapłaty składek ZUS analogicznie, jak w przypadku JDG. Składki ZUS nie pojawiają się jednak już w spółce dwuosobowej
7. Niski kapitał zakładowy i jego elastyczność
Pokrycie kapitału zakładowego w spółce z o.o. wymaga zaledwie 5 tysięcy złotych. Ta kwota dzieli się na działy o równej albo nierównej wartości, odzwierciedlając strukturę osobową i kapitałową osoby prawnej. Trzeba jednak pamiętać, że kapitał zakładowy nie odzwierciedla majątku spółki, który może być znacznie większy.
Wady spółki z o.o.
Wśród form prowadzenia działalności gospodarczej, spółka z o.o. wyróżnia się dosyć wysokim stopniem formalizmu, zwłaszcza jeśli porówna się ją do spółek osobowych. Dlaczego założenie spółki z o.o. nie zawsze będzie dobrym pomysłem?
1. Sformalizowany proces zakładania spółki
Na założenie spółki z o.o. składa się kilka etapów. W przypadku wyboru tradycyjnej formy rejestracji w formie aktu notarialnego są to:
- zawarcie umowy spółki,
- wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
- powołanie zarządu spółki,
- ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,
- wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Dodatkowo pojawia się konieczność zgłoszenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do urzędu skarbowego, opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych, a także zgłosić beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
2. Konieczność wniesienia kapitału zakładowego
Choć spółka z o.o. nie wymaga wysokiego kapitału zakładowego, nadal trzeba go wnieść. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, przy spółce jawnej lub komandytowej takiego obowiązku nie ma.
3. Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości
Co do zasady wszystkie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają obowiązek prowadzenia pełnej księgowości (ksiąg rachunkowych) zgodnie z przepisami o rachunkowości. Jedynie małe i mikro spółki z o.o. mogą korzystać z uproszczeń w składaniu sprawozdań finansowych, ale nie są one równoznaczne z prowadzeniem księgowości uproszczonej. Pełna księgowość wiąże się m.in. z obowiązkiem składania sprawozdań finansowych.
4. Podwójne opodatkowanie dochodów spółki z o.o.
Za kolejną wadę można uznać podwójne opodatkowanie dochodów spółki z o.o. Na pierwszym poziomie są one obciążone podatkiem dochodowym CIT według stawki 19% albo 9% w zależności od wysokości przychodów. W momencie wypłaty wspólnicy mają obowiązek odprowadzenia od otrzymanych środków podatku PIT według stawki 12%.
Na szczęście istnieje wiele sposobów na to, aby uniknąć podwójnego opodatkowania na płaszczyźnie PIT. Wśród dostępnych możliwości można wymienić świadczenia niepieniężne wspólnika na rzecz spółki, świadczenie usług na rzecz spółki, najem lub dzierżawa przedmiotów służących prowadzeniu działalności gospodarczej lub pełnienie funkcji w organach spółki
5. Wyjątki w ograniczonej odpowiedzialności wspólników
Ograniczona odpowiedzialność wspólników dotyczy osób, które nie pełnią funkcji członka zarządu. W przypadku osób łączących obie funkcje pojawia się realne ryzyko pociągnięcia do odpowiedzialności finansowej za dług spółki w przypadku jej niewypłacalności.
Warunki założenia spółki z o.o.
W przypadku rejestracji spółki z o.o. pojawia się konieczność dopełnienia określonych formalności.
1. Sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego
W umowie spółki powinny znaleźć się takie elementy, jak:
- firma i siedziba spółki (niekoniecznie musi być to adres spółki),
- przedmiot działalności spółki,
- wysokość kapitału zakładowego,
- wskazanie, czy wspólnik może mieć więcej, niż jeden udział,
- określenie liczby i wartości nominalnej udziałów, jakie może objąć każdy ze wspólników,
- wskazanie czasu trwania spółki, jeśli jest oznaczony.
Umowa spółki może określać wiele innych elementów, w tym obowiązki poszczególnych wspólników, czy zasady umarzania udziałów. Warto zlecić sporządzenie umowy spółki z o.o. profesjonalistom, aby zasady jej działania odpowiadały na potrzeby wspólników, a samej umowy nie trzeba było zbyt często zmieniać.
2. Wpłacenie kapitału zakładowego (w wysokości przynajmniej minimalnych 5 tysięcy złotych),
3. Rejestracja spółki w KRS,
4. Uzyskanie numerów NIP, REGON,
5. Zgłoszenie spółki do urzędu skarbowego, ZUS oraz CRBR.
Obowiązki spółki z o.o.
Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi realizować szereg obowiązków względem fiskusa w celu zachowania bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. Przede wszystkim wszystkie zmiany podstawowych danych spółki, jak jej adres, przedmiot działalności lub kapitał założycielski należy zgłosić do KRS, podobnie jak zmiany w składzie zarządu lub składzie osobowym wspólników.
Kolejnym obowiązkiem jest zgłaszanie informacji uzupełniających (np. dotyczących otwarcia rachunków płatniczych) do urzędu skarbowego. Spółka powinna także zgłosić się do ZUS jako płatnik składek, jeżeli zatrudnia pracowników albo jest spółką jednoosobową.
Na spółkach kapitałowych ciąży obowiązek prowadzenia pełnej księgowości i składania sprawozdań finansowych. Pełna księgowość jest znacznie bardziej złożona od księgowości uproszczonej i obejmuje m.in. dzienniki, księgę główną i księgi pomocnicze, zestawienie obrotów i sald.
Zarząd spółki z o.o. jest zobowiązany do prowadzenia księgi udziałów, zaś sami wspólnicy mogą zostać wezwani do uiszczenia dopłat, jeśli zostało to przewidziane przez umowę spółki.
Dodatkowo trzeba pamiętać o obowiązkach podatkowych na gruncie CIT, VAT, a niekiedy także i innych zobowiązań.
Koszt utrzymania spółki z o.o.
Koszty związane z funkcjonowaniem spółki z o.o. można rozpatrywać na kilku płaszczyznach. Zarejestrowanie spółki wiąże się z koniecznością opłacenia wpisu do KRS i ogłoszenia w MSiG, a także kosztami notarialnymi (nie ma ich w trybie rejestracji przez portal S24).
Samo utrzymanie spółki w dużej mierze zależy od stopnia rozbudowy jej infrastruktury i może obejmować m.in.:
- wynagrodzenie pracowników,
- czynsz najmy,
- raty leasingowe,
- obsługę księgową.
W niektórych przypadkach pojawia się konieczność protokołowania uchwały notarialnie, ale takich sytuacji będzie znacznie mniej, niż w przypadku spółki akcyjnej. Jeśli chodzi o podatki, spółka z o.o. jest podatnikiem podatku CIT. Często będzie także płaciła podatek VAT.
Warto wspomnieć, że spółki z o.o. mogą skorzystać z wielu ulg podatkowych, jak chociażby estońskiego CIT, czy statusu małego podatnika CIT, aby obniżyć realne koszty biznesu.
Kiedy warto założyć spółkę z o.o.?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest formą prowadzenia działalności gospodarczej, która może zostać wykorzystana do każdego rodzaju biznesu. Warto ją założyć przede wszystkim wtedy, gdy chcesz oddzielić majątek osobisty od firmowego i uniknąć odpowiedzialności finansowej. To także niesamowicie elastyczna struktura, którą łatwo „ułożyć” pod współpracę z innymi osobami. Jednocześnie kontrola i koszty prowadzenia sp. z o.o. są niższe, niż w przypadku spółki akcyjnej.
Zalety spółki z o.o. obejmują także optymalizację składek ZUS i składki zdrowotnej. Te koszty rosną z roku na rok, więc jeśli nie chcesz ich ponosić, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie dobrym wyborem.
Relatywnie niskie koszty związane z działalnością spółki z o.o. predestynują ją też do roli wehikułu, który służy do rozwoju biznesu w znacznie większym stopniu, niż JDG.
Jeśli interesuje Cię założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i chcesz porozmawiać więcej o jej specyfice, zachęcamy do kontaktu. Specjaliści z Kancelarii Oniszczuk & Associates pomogą Ci założyć spółkę kapitałową i zajmą się jej bieżącą obsługą prawną.
Spółka z o.o. czy JDG?
Wybór między spółką z o.o. a JDG wymaga zadania sobie kilku pytań i udzielenia na nie rzetelnej odpowiedzi:
- Jeśli chcesz stworzyć dynamicznie rozwijający się biznes, który można łatwo skalować — wybierz spółkę z o.o.,
- jeśli chcesz zabezpieczyć się przed roszczeniami dłużników spółki — wybierz spółkę z o.o.,
- jeśli liczysz się ze współpracą i szukaniem wspólników do biznesu — wybierz spółkę z o.o.
Jednoosobowa działalność gospodarcza bardzo często okazuje się dobry modelem na samym początku przygody z własnym biznesem. Dosyć łatwo można jednak wyczerpać potencjał JDG, więc wielu przedsiębiorców zaczyna szukać lepszej alternatywy. Może nią być np. jednoosobowa spółka z o.o., a w dalszej kolejności znalezienie kolejnych wspólników.
